+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Что делать с акциями если предприятие ликвидировано

Акция дает акционеру право не только на участие в управлении обществом и получение ди­видендов, но и на часть имущества, остающегося после ликвидации акционерного общества (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Но получить эту часть акционер может только после завершения расчетов общества с кредиторами (ст. 23 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если акционер получает имущество ликвидированной организации, то его стоимость включается в доходы по рыночной цене. При этом доход можно уменьшить на стоимость приобретения имеющихся у него акций ликвидированной компании (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Но может случиться, что все имевшееся у ликвидируемой организации имущество ушло на расчеты с кредиторами, и акционерам уже ничего не достается. В такой ситуации возникает вопрос: что делать с акциями ликвидированной организации? Можно ли учесть стоимость их приобретения в качестве убытка для целей исчисления налога на прибыль?

Минфин: учесть нельзя

В комментируемом письме специалисты финансового ведомства пришли к выводу, что компания-акционер не сможет учесть стоимость оставшихся у него акций ликвидированной организации в качестве убытка для целей исчисления налога на прибыль. Логика их рассуждений такова.

Особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами для целей исчисления налога на прибыль организаций установлены ст. 280 НК РФ. Согласно п. 10 этой нормы Кодекса организации, получившие убыток от операций с ценными бумагами в предыдущих налоговых периодах, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее), в порядке и на условиях, которые установлены ст. 283 НК РФ.

Однако порядок учета в расходах для целей налогообложения прибыли убытка в виде цены приобретения ценных бумаг (включая расходы на их приобретение) ликвидированной организации ст. 280 НК РФ не установлен. Поэтому убыток в виде стоимости акций компании, которой уже нет, нельзя учесть в расходах при расчете налога на прибыль.

Суды: можно учесть

Но у Президиума ВАС РФ иное мнение на этот счет. В постановлении от 09.06.2009 № 2115/09 он рассмотрел ситуацию, когда компания списала стои­мость акций ликвидированной организации на основании п. 9 ст. 280 НК РФ как выбытие ценных бумаг.

Высшие судьи считают, что в данной ситуации положения ст. 280 НК РФ неприменимы, поскольку не произошло ни реализации, ни иного выбытия акций. Но это обстоятельство не влияет на право акционера по учету понесенных им расходов на покупку акций в общем порядке, преду­смотренном главой 25 НК РФ. Налоговый кодекс не содержит закрытого перечня конкретных затрат налогоплательщика, которые могут быть учтены им при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Основным условием признания затрат в расходах является их направленность на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ).

Арбитры отметили, что ст. 277 НК РФ предусматривает возможность учета расходов, понесенных налогоплательщиком ранее при приобретении им акций, независимо от размера полученного дохода в виде имущества ликвидированной организации, что согласуется с положениями ст. 247 НК РФ, определяющей объект налогообложения по налогу на прибыль. В рассматриваемом случае компания не получила имущества при ликвидации организации-эмитента. Однако это обстоятельство не лишает ее права учесть понесенные расходы по приобретению акций, поскольку такие затраты соответствуют критериям, установленным ст. 252 НК РФ, и не отнесены к числу расходов, не учитываемых при определении налоговой базы (ст. 270 НК РФ). Иной правовой подход ставит возможность учета расходов акционера при ликвидации организации-эмитента в зависимость от того обстоятельства, будет ли получено имущество при такой ликвидации и будет ли доход при оценке имущества превышать размер расходов по приобретению акций, что нельзя признать допустимым.

Таким образом, компания-акционер вправе учесть стоимость акций ликвидированной организации в расходах. К сожалению, Президиум ВАС РФ не указал, на основании какой нормы Налогового кодекса это можно сделать. На наш взгляд, здесь можно использовать подп. 20 п. 1 ст. 265 НК РФ, по которому учитываются другие обоснованные внереализационные расходы.

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций. Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате.

Выплаты акционерам при ликвидации

Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов. 1.3.

Особенности ликвидации акционерных обществ

Процедура закрытия ЗАО сопряжена с увольнением при ликвидации сотрудников, расчётом с кредиторами и истребованием дебиторских задолженностей. На стадии внутреннего прекращения деятельности важно своевременно предупредить работающий персонал о закрытии предприятия, о чём составляются и, за два месяца до официального увольнения, рассылаются уведомления каждому сотруднику. Факт получения уведомления о предстоящем увольнении должен иметь подтверждение в виде подписей всех работников предприятия.

Само увольнение произойдет одновременно с ликвидацией, о чём должна быть сделана соответствующая запись в трудовых книжках сотрудников. Одновременно с этим уведомляется и Служба занятости того региона, где функционировало закрывающееся общество. Службу уведомляют о численности сокращений, и представляют данные на каждого увольняемого сотрудника.

Уведомить о погашении акций при ликвидации ао

Порядок ликвидации ЗАО: основные этапы процедуры Порядок ликвидации ЗАО законодатель заключает в несколько основных этапов или стадий. Ликвидация ЗАО заключается в трёх основных стадиях:

  • Подготовительная стадия, заключающая в прекращении основной деятельности общества;
  • Подготовка документационного обеспечения, когда готовится балансовая отчётность, создаётся ликвидационная комиссия и начинается официальная процедура закрытия;
  • Завершающая стадия – исключение общества из реестра.

Для полноты картины каждую из представленных стадий целесообразно представить в деталях со всеми подробностями и нюансами. Завершение деятельности общества Прекращению деятельности общества, равно, как и любого другого юридического лица, предшествует сложный внутренний процесс внутреннего закрытию общества.

Статья 23. распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д. 2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО.Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов. На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.
3.

  1. Подача судебного иска.
  2. Рассмотрение дела, принятие решения о ликвидации и назначение арбитражного управляющего.
  3. Арбитражный управляющий, в зависимости от конкретной ситуации, принимает меры для оздоровления компании или готовится к реализации ее имущества.
  4. Во втором случае объявляется конкурсное производство, в ходе которого имущество компании реализуется на торгах.
  5. Вырученные средства направляются на погашение текущих задолженностей компании.
Это интересно:  Оплата ндфл при увольнении в 2020 году

Если погасить все долги не удалось, остатки по ним списываются. Инструкция ликвидации ао

    Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса.

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.
  1. Подготовка решения собрания акционеров или уполномоченного органа юридического лица, принявшего решение о ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) и установлении порядка и сроков ликвидации.
  2. Подготовка уведомления о ликвидации юридического лица по форме заявления № Р15001 о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).Заявителем при данном виде регистрационных действий выступает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Добровольная ликвидация ао Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Погашение акций при ликвидации акционерного общества бухгалтерский учет

Выкуп акций производится в срок не более 75 дней с даты принятия сомнительного решения: это 45 дней на предъявление требования и возможный его отзыв и 30 дней непосредственно на оплату стоимости акций.Стоимость акций может и превышать рыночную, если ее утвердит совет директоров АО. Особенность в том, что цена акций определяется заранее и сообщается акционерам перед началом голосования. После голосования акционерное общество обязано на 45 дней «заморозить» на своих счетах денежные средства в размере общей стоимости акций всех голосовавших против и отсутствовавших на собрании, и это защищает права акционеров.
Однако общий объем выкупленных акций не может быть дороже 10% стоимости чистых активов АО.

ЛИКВИДАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Е. СИГЕЕВА
Елена Сигеева, юрист.
Практика применения норм действующего законодательства указывает на необходимость урегулирования отношений в той или иной сфере деятельности. Как правило, процесс адаптации законодательства к условиям развития хозяйственных отношений происходит после выявления противоречий или так называемых белых пятен». Рассмотрим одно из них на примере.
Согласно ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ (далее — Закон о рынке ценных бумаг) акция — «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации».
Одним из условий создания и дальнейшего существования акционерного общества является формирование уставного капитала, разделенного на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
По российскому законодательству акции общества могут быть только в бездокументарной форме. А документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, является решение о выпуске (ст. 18 Закона о рынке ценных бумаг).
Обязательным условием возможности совершения операций с акциями является регистрация выпуска, которую осуществляют Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее уполномоченные региональные отделения (далее — ФКЦБ). Таким образом, при создании акционерного общества в ФКЦБ от эмитента поступает некая информация о совокупности ценных бумаг одного эмитента, которой присваивается государственный регистрационный номер. Пока общество существует и ведет свою деятельность, запись о регистрации выпуска сохраняется.
И вот наступает момент, когда общество по тем или иным причинам подлежит ликвидации. Тут возникает ряд вопросов. Что происходит с выпуском акций? Ликвидируется ли он автоматически или для него существует отдельная процедура? На ком лежит обязанность проведения процедуры ликвидации выпуска и что это такое? Рассмотрим, дает ли ответ на эти вопросы действующее законодательство.
Действующее законодательство вообще не знает понятия ликвидации выпуска акций. В словаре русских синонимов и сходных по смыслу выражений «ликвидация» трактуется как синоним «прекращения», «окончания», «завершения», «истечения». Таким образом, можно определить, что ликвидация выпуска акций — это некое завершение, прекращение действия совокупности документов, удостоверяющих имущественные права, в том числе право на часть имущества, остающегося после ликвидации общества. Следовательно, ликвидация выпуска акций тесно связана с прекращением деятельности самого общества, однако не совпадает со сроком «жизни» общества. В соответствии со ст. 63 ГК РФ юридическое лицо считается прекратившим свое существование с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако существование акций в момент внесения записи в ЕГРЮЛ автоматически не прекращается, об этом говорит само законодательное определение понятия акций, закрепляющее «права на часть имущества, остающегося после его ликвидации». Следовательно, кто-то должен быть уполномочен принять решение о прекращении действия выпуска акций.
Согласно ст. 21 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (далее — Закон об акционерных обществах) общество может быть ликвидировано в добровольном порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества либо по решению суда.
Рассмотрим ситуацию применительно к добровольной ликвидации. В случае ликвидации по решению учредителей совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание принимает такое решение. ГК РФ предусматривает обязательное согласование с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссией, порядка и сроков ликвидации. При получении информации о ликвидации юридического лица орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Действующее законодательство устанавливает определенный порядок и последовательность действий при добровольной ликвидации. Так, в соответствии со ст. 22 Закона об акционерных обществах ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований кредиторов, который не может быть менее 2 месяцев с даты публикации. Затем ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации. По окончании срока для предъявления требований ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
Тут возникает интересная ситуация. С того момента как общее собрание акционеров приняло решение о ликвидации, к комиссии перешли все полномочия по управлению делами общества. А поскольку общее собрание акционеров является высшим органом управления, то очевидно, что к ликвидационной комиссии должны перейти и функции общего собрания. Однако и Гражданский кодекс, и Закон об акционерных обществах возлагают на общее собрание обязательство утверждать промежуточный и ликвидационный баланс, тем самым оставляя за общим собранием часть его первоначальных функций. Переходит ли к ликвидационной комиссии решение всех вопросов или только общих вопросов, а может, только решение текущих задач? В связи с этим требует уточнения в законодательстве вопрос об объеме полномочий ликвидационной комиссии по управлению делами общества.
Таким образом, функционально объем полномочий ликвидационной комиссии законодателем не определен. Очевидно также и то, что ликвидационная комиссия — это орган, который действует в период завершения хозяйственной деятельности с момента своего назначения до момента завершения процедуры ликвидации общества, т.е. внесения записи в ЕГРЮЛ. Более того, ни ранее установленный Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ порядок, ни внесенные в него изменения Федеральным законом от 23 мая 2003 г. N 76-ФЗ, вступающие в действие с 1 января 2004 г., также не относят к обязанностям ликвидационной комиссии непосредственное уведомление органов ФКЦБ о процессе ликвидации.
В обязанности ликвидационной комиссии входит лишь информирование о завершении процесса ликвидации юридического лица регистрирующего органа не ранее чем через 2 месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица. Следовательно, ликвидационная комиссия (ликвидатор) не может быть тем органом, который обязан сообщать в ФКЦБ данные о ликвидации выпуска и тем более принимать решение о ликвидации выпуска. Указанным органом не может быть также и общее собрание акционеров, поскольку, как уже было сказано выше, в момент принятия решения о ликвидации общества данный орган управления лишился своих функций, за некоторым исключением. Аналогичная ситуация возникает, если общество ликвидируется по решению суда. Отличие в процедуре ликвидации в данном случае лишь в том, что в регистрирующий орган предъявляется не решение учредителей о ликвидации общества, а решение суда.
Рассмотрим ситуацию ликвидации общества в процессе банкротства. Ликвидацией общества завершаются не все процедуры банкротства, а, как правило, конкурсное производство. При принятии арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего для проведения конкурсного производства и осуществления иных установленных законом о банкротстве функций. Однако к обязанностям конкурсного (арбитражного) управляющего ни ранее действовавший Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. N 6-ФЗ (далее — Закон о банкротстве 1998 г.), ни действующий Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ (далее — Закон о банкротстве 2002 г.) не отнесли непосредственное уведомление ФКЦБ и тем более не уполномочили принимать решение о ликвидации выпуска акций. Аналогично ликвидационной комиссии функции конкурсного управляющего прекращаются в момент завершения конкурсного производства, который определяется датой внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. В связи с этим арбитражный управляющий не может уведомить ФКЦБ о «ликвидации» выпуска и тем более принять такое решение.
Аналогичная ситуация складывается с учредителями (участниками) общества (законодательство о банкротстве не знает понятия «акционер»). С момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, а также иных органов управления должника. Хотелось бы обратить внимание на тот факт, что, хотя по сравнению с Законом о банкротстве 1998 г. в Законе о банкротстве 2002 г. органам управления должника оставлены некоторые полномочия на принятие решений о заключении крупных сделок и т.д., это не дает ответа на вопрос, исследуемый в настоящей статье. Новый Закон о банкротстве всего лишь «вспомнил» о правах участников общества и дал им возможность стать лицами, участвующими в деле о банкротстве. Однако момент прекращения действия документов, удостоверяющих такие их права, никак не урегулирован, как и законодательство об акционерных обществах, и законодательство о рынке ценных бумаг, впрочем, тоже.
Из вышеизложенного видно, что остается только два органа, с которыми так или иначе связан любой процесс ликвидации акционерного общества. Это орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (в настоящее время — ИМНС), и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ФКЦБ).
Однако ФКЦБ в нашем случае не может уведомить сама себя о прекращении действия выпуска акций некоего юридического лица. Вообще информацию о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, ФКЦБ может получить только из официальной публикации в соответствующих изданиях. Кроме того, теоретическое положение о том, что сведения о ликвидации после опубликования становятся общеизвестными, по меньшей мере ошибочно. Поскольку, в нашем случае, если на ФКЦБ возложить полномочия отслеживать публикации о ликвидации каждого юридического лица, то иных функций данный орган просто выполнять не сможет. Поэтому представляется целесообразным, что сведения о том, что акционерное общество ликвидировано, должны поступить в ФКЦБ из достоверных официальных источников. При данных условиях теоретически можно допустить, что ФКЦБ на основании представленных сведений принимает решение о прекращении действия совокупности документов, имеющих государственный номер выпуска, удостоверяющих имущественные права, в том числе право на часть имущества, остающегося после ликвидации общества. А вот информацию о том, что общество прекратило свое существование, в ФКЦБ целесообразнее было обязать отправлять регистрирующие органы, поскольку данные органы в силу своей специфики принимают решение о прекращении деятельности самого общества.
Очевидно, что законодателю необходимо детально проработать процесс взаимодействия органов государственной власти применительно к рассмотренной в настоящей статье проблеме и внести соответствующие коррективы в законодательство.
Во-первых, необходимо ввести в предмет регулирования законодательства о рынке ценных бумаг понятие ликвидации выпуска. Во-вторых, необходимо разработать и ввести процедуру ликвидации выпуска акций, которая должна включать в себя как оповещение органа, осуществляющего регистрацию выпуска ценных бумаг (ФКЦБ), о ликвидации эмитента, так и порядок принятия этим органом решения о ликвидации выпуска. В-третьих, включить в непосредственные обязанности органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ИМНС), уведомление ФКЦБ о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации акционерного общества. А поскольку до настоящего времени процедура «ликвидации» выпуска не разработана, остается только надеяться, что в скором времени ФКЦБ не будет перегружена информацией о «мертвых» акциях.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ

Это интересно:  Национальный календарь прививок 2020 приказ

«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 22.04.1996 N 39-ФЗ
«О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»
(принят ГД ФС РФ 20.03.1996)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.01.1998 N 6-ФЗ
«О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»
(принят ГД ФС РФ 10.12.1997)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ»
(принят ГД ФС РФ 13.07.2001)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.10.2002 N 127-ФЗ
«О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»
(принят ГД ФС РФ 27.09.2002)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 23.06.2003 N 76-ФЗ
«О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ»
(принят ГД ФС РФ 04.06.2003)
Бизнес-адвокат, N 1, 2004

Выплаты акционерам при ликвидации

Правовой центр «Аспект» продолжает серию консультаций по вопросам читателей. Сегодня мы рассмотрим вопрос ликвидации акционерного общества и распределения его имущества между акционерами.
На что рассчитывать человеку, когда-то купившему акции и узнавшему, что компания закрывается? Как различаются между собой акционеры? Кому достанется больше денег? Какие виды выплат акционерам при ликвидации существуют? Удастся ли получить что-то от организации, на счетах которой пусто? Подробности ниже!

1. Какое имущество распределяется при ликвидации акционерного общества?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.

1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов.
Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным. Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.
Способы перечисления дивидендов:

  • перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
  • почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
  • невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.

Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.

1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.
Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.
Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.

1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями.
Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В голосовании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки. При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.

Это интересно:  Что будет с накопительной частью пенсии

2. Какие различия существуют между акционерами и их правами?

Уставный капитал акционерных обществ разделен на обыкновенные и привилегированные акции, права держателей которых заметно отличаются. Главным и существенным различием является право голосовать на общих собраниях: владельцы обыкновенных акций участвуют в общих собраниях и пропорционально количеству своих акций участвуют в решении всех вопросов. Владельцы привилегированных акций, регулярно получающие дивиденды, на текущую деятельность акционерного общества не влияют.

2.1. По каким ключевым вопросам вправе голосовать все акционеры?

  • Принятие решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества и по сопутствующим вопросам назначения ответственных за процесс лиц и утверждения составленных ими документов.
  • Снятие публичного статуса с акционерного общества.
  • Прекращение раскрытия информации о финансовом положении АО.

Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций. Они же участвуют в рассмотрении вопросов о полномочиях владельцев таких акций, о размерах и порядке выплаты дивидендов по ним и об определении остаточной (ликвидационной) стоимости привилегированных акций, поскольку эти предметы обсуждения касаются их собственных правомочий и материальных интересов.

2.2. Какие вопросы решают только владельцы обыкновенных акций?

  • Стратегическое планирование деятельности компании, включая определение частоты и порядка проведения общих собраний, утверждение локальных нормативных актов.
  • Избрание директора и совета директоров, снятие их с должности до истечения срока полномочий.
  • Определение номинальной стоимости акций, их типов, количества и относимых к ним полномочий, а также объединение и разделение уже выпущенных акций.
  • Изменение размера уставного капитала путем влияния на количество и качество (цену) акций, в том числе принятие решения о выпуске новых акций или о выкупе акций самим акционерным обществом.
  • Назначение счетной комиссии, ревизоров и аудиторов.
  • Контроль за экономическими показателями деятельности компании и эффективностью работы исполнительных органов акционерного общества.
  • Поквартальное и ежегодное распределение прибылей и убытков и определение размера дивидендов и сроков их выплаты.
  • Дача разрешения и последующее принятие сделок, соизмеримых по стоимости 25% активов акционерного общества, и сделок, по которым контролирующие АО лица могут прямо или косвенно получить выгоду.
  • Вопросы о присоединении к профессиональным сообществам.

Также владельцы обыкновенных акций уполномочены решать другие важные вопросы, касающиеся деятельности акционерного общества.

Держатели некоторых привилегированных акций получают право участвовать в общих собраниях наравне с держателями обыкновенных акций, если по результатам предыдущего квартала они получили свои дивиденды не полностью или не получили вообще. После полной выплаты дивидендов право на голосование ими вновь утрачивается.
Если акционерное общество является непубличным, т.е. его акции отсутствуют в свободном обороте (могут продаваться только другим акционерам и только с их согласия — третьим лицам), упрощается процесс привлечения к голосованию владельцев привилегированных акций и снижается риск принятия на общем собрании негативных для АО решений. Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д.

2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО.
Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов. На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.

3. Какой порядок произведения выплат акционерам при ликвидации?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются после погашения всех обязательств перед сторонними лицами. Распределением денежных средств и материальных объектов занимается ликвидационная комиссия. Выплаты имеют фиксированную очередность.

3.1. Оплата акций, выкупа которых требуют акционеры, производится по рыночной стоимости, определенной оценщиком на момент, предшествующий появлению права требовать такого выкупа.

Право появляется у акционеров в случае принятия общим собранием акционерного общества решений, которые могут повлечь за собой наступление для акционеров неблагоприятных последствий.
Для акционеров с правом голоса основанием для отказа от акций будут решения:

  • о реорганизации;
  • о совершении либо одобрении сделки, по которой имеется заинтересованность других акционеров, стоимостью более половины активов;
  • об изменении устава с ухудшением правового статуса акционеров;
  • о преобразовании в непубличное общество;
  • об изъятии из свободной продажи непроданных акций общества,
    если акционер не принимал участия в голосовании либо голосовал против.

Для голосующих держателей привилегированных акций перечень спорных вопросов шире. Акционер вправе продавать как все свои акции, так и их часть.

Выкуп акций производится в срок не более 75 дней с даты принятия сомнительного решения: это 45 дней на предъявление требования и возможный его отзыв и 30 дней непосредственно на оплату стоимости акций.
Стоимость акций может и превышать рыночную, если ее утвердит совет директоров АО. Особенность в том, что цена акций определяется заранее и сообщается акционерам перед началом голосования. После голосования акционерное общество обязано на 45 дней «заморозить» на своих счетах денежные средства в размере общей стоимости акций всех голосовавших против и отсутствовавших на собрании, и это защищает права акционеров. Однако общий объем выкупленных акций не может быть дороже 10% стоимости чистых активов АО.

Отличие оплаты выкупленных акций от выплаты дивидендов в том, что при отсутствии банковских реквизитов стоимость акций вносится в депозит нотариуса, а дивиденды могут направляться акционерам почтовым переводом.

3.2. Выплата начисленных дивидендов по привилегированным акциям производится по их ликвидационной стоимости.
Сначала производятся выплаты по привилегированным акциям с закрепленным в уставе размером, затем по прочим привилегированным акциям и по обыкновенным акциям. Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций.

Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате. Они должны иметь денежную форму, но при недостаточности средств на счетах акционерам может быть передано имущество общества аналогичной стоимости (стоимость утверждается советом директоров).

3.3. Распределение имущества ликвидируемого общества между всеми акционерами осуществляется с приоритетом защиты прав держателей привилегированных акций: им выплачивается ликвидационная стоимость акций.
Если уставом определены разные типы привилегий, действует установленная им очередность распределения имущества. Таким образом, на вышестоящем уровне права держателей акций реализуются полностью, последний уровень, на который остаются активы, получает выплаты пропорционально своей доле, а держатели обыкновенных акций могут не получить ничего.

Нужна помощь в ликвидации акционерного общества или в получении выплат при ликвидации? Правовой центр «Аспект» в Москве поможет вам.

Основной нормативный документ:

  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Волнуют другие юридические вопросы? Задайте их в комментариях, мы постараемся ответить по графику поступления вопросов (бесплатно!).
Нужна срочная юридическая консультация или практическая помощь? Обратитесь к нашим специалистам за платной поддержкой — контакты вверху и внизу страницы и в специальном разделе сайта.

Статья написана по материалам сайтов: 02zakon.ru, www.lawmix.ru, pcaspekt.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector