+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Как создать совет директоров в ооо

Статья 32-2 ФЗ №14 от 08/02/98 г. дает возможность, кроме общего собрания участников, учреждать еще одну структуру – совет директоров (СД). В ФЗ он также именуется «наблюдательным советом». Совет директоров создается для общего руководства компанией, координации деятельности отдельных ее членов. Полномочия его весьма широки. Создание указанной структуры имеет смысл при наличии значительного числа участников Общества. Для создания совета необходимо, чтобы эта процедура разрешалась Уставом. В ЛНА компании прописывается порядок создания, работы, прекращения деятельности органа. Устанавливается компетенция самого совета и его председателя.

Членство

В составе СД могут работать участники Общества, имеющие долю в уставном капитале, учредители – физические лица, или представитель юрлица – физическое лицо. В целях более объективного контроля работы исполнительных органов, по предложению собственников в СД, могут включаться и т.н. независимые члены – не собственники, не работники компании. Такие профессионалы-управленцы эффективно оценивают любую требующую решения ситуацию, глядя на нее сторонним взглядом, будучи внутренне свободным в принимаемых решениях.

Количество участников совета законодательно не определяется и не ограничивается. Вместе с тем касательно членства и числа участников следует помнить, что:

  • если ООО имеет исполнительный орган коллегиального характера (например, правление), в совет директоров должно быть включено минимум 4 человека, а члены правления не могут составлять более четверти состава участников совета;
  • гендиректор не может являться председателем совета;
  • участники совета в общем собрании присутствуют, имея право только на совещательный голос;
  • участник совета лишен возможности передавать право своего голоса другому члену совета.

На заметку! Труд членов совета директоров может оплачиваться Обществом по решению общего собрания.

Как создается совет

Общее собрание, как высший орган ООО, может принять решение о создании нового органа и избрании членов СД. Участники компании инициируют созыв заседания. Затем делается рассылка извещений о предстоящем событии и проводится заседание.

Перед проведением заседания собираются все предложения, подлежащие рассмотрению, в том числе и относительно тех или иных кандидатов в СД.

В итоговом решении, как правило, подробно фиксируются ключевые вопросы, касающиеся работы СД:

  • состав органа;
  • назначение председателя;
  • полномочия и функции;
  • период их действия.

Голосовать на заседании можно лично, а можно заочно (ст. 38 ФЗ). Последнее возможно, только если такую возможность уже содержит Устав. Если документ изначально не предусматривает возможность создания СД, перед началом процедуры необходимо внести корректировки в Устав. ФЗ №14 (ст. 12-2) указывает на необходимость отражения в нем информации об органах ООО.

Что может этот орган

Коллегиальный или единоличный исполнительный орган ООО (например, гендиректор), осуществляющий текущую управленческую деятельность, полностью подчиняется решениям Совета, так же как Общего Собрания. Исполнительный орган подотчетен Совету.

Совет директоров может быть уполномочен:

  • определять стратегию развития компании, основные направления ее работы;
  • контролировать работу исполнительных органов, досрочно прекращать их полномочия, решать вопросы о формировании этих органов, передавать исполнительные функции управляющей компании или ИП, решать вопросы их вознаграждения;
  • принимать решение о проведении аудиторской проверки компании и определять объем финансовых затрат на нее;
  • принимать решение об участии компании в коммерческих объединениях;
  • создавать филиалы (представительства) компании;
  • заключать от имени ООО сделки с заинтересованностью и крупные;
  • принимать локальные нормативные акты ООО;
  • созывать, готовить и проводить Общее собрание;
  • курировать иные вопросы деятельности компании.

Разграничение полномочий Общего собрания, исполнительного органа и Совета директоров должно быть однозначно и четко прописано в Уставе. Обычно к «иным» относятся вопросы, в уставных положениях не охваченные полномочиями собрания или исполнительного органа. При этом исполнительный орган имеет право требовать проведения общего собрания внеочередного характера, если эта процедура отнесена к компетенции совета.

Вопросы, зафиксированные в документах Общества как относящиеся к компетенции Совета, не могут быть произвольно делегированы другому органу. Например, если определенная часть членов ООО требует вступления в коммерческое объединение, а СД против, созыв внеочередного заседания ООО по инициативе этих граждан ФЗ №14 признает незаконным. Совет вправе решать этот вопрос по своему усмотрению. Полномочия Совета могут быть прерваны решением общего собрания ООО.

Это интересно:  Дополнительные отпуска и порядок их предоставления

Подводя итоги

Совет директоров — управленческая структура ООО, порядок работы которой определяется законодательством федерального уровня и ЛНА. Ее создание определено в законодательстве как добровольное.

Структуре подотчетен исполнительный орган компании, а сама она существует до момента, когда собрание прекратит ее полномочия. Формирует решения, касающиеся и стратегических задач функционирования ООО, и текущих проблем, возникающих в работе компании. Работать в ней могут только физлица или представители юрлиц-учредителей. Участники лишены права делегировать принадлежащие им голоса в процессе голосования.

Статьи

Что такое совет директоров ООО

Это одна из форм органа наблюдения. Его полномочия четко прописываются в Уставе компании, а могут быть и дополнительно утверждены иным документом. Так как деятельность общества с ограниченной ответственностью является довольно непростым процессом, все его механизмы должны работать четко и слаженно, под неусыпным контролем. Для этого и используется этот наблюдательный орган. Согласно законодательству формировать его не обязательно. Но, как правило, он создается по инициативе учредителя (-лей). Соответственно, данное формирование создается в том случае, когда участников предприятия достаточное количество. Если же их меньше трех, все решения принимает собственник или единогласно двумя участниками.

Создание совета директоров ООО: пошаговая инструкция

Если общество с ограниченной ответственностью создавалось большим количеством участников, в нем формируется комитет, который контролирует все процессы ООО, работу конкретных людей. Совет создается в несколько этапов:

  • сначала в уставе организации фиксируется Положение о СД;
  • далее этот документ регистрируется в налоговой (если в уставе не указано о полномочиях совета, все решения комитета будут лишены легитимности);
  • потом избирается директор избираемого совета.

Это – конкретный человек, выдвинутый компанией-учредителем, который призван представлять ее интересы. Как правило, в СД также избирается независимое лицо. Оно не относится к руководству. Это обычно бывает простой сотрудник организации. Состав совета директоров и полномочия каждого конкретного человека прописываются в соответствующих документах.

Данный орган контроля защищает права учредителей, решает возникающие проблемы, является ответственным за коммерческие сделки.

Комментарии

Комментариев пока нет

Пожалуйста, авторизуйтесь, чтобы оставить комментарий.

Создание совета директоров

Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество, создаваемое и регистрируемое с целью ведения коммерческой деятельности, уставной капитал которого делится на доли. К основным органам управления ООО относятся:

  • Общее собрание участников – высший орган. На общем собрании путем проведения голосования принимаются основные решения, касающиеся деятельности ООО;
  • Совет директоров. Возможность и условия создания данного органа может быть предусмотрена в уставе;
  • Исполнительный орган ООО (единоличный или коллегиальный) – за счет исполнительного органа осуществляется руководство обществом;
  • Ревизионная комиссия. В случае, если количество участников ООО превышает 15, то создание ревизионной комиссии является обязательным;

Рассмотрим наиболее подробно порядок создания такого органа в ООО, как совет директоров. Исходя из законодательства РФ, регулирующего создание, регистрацию и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, создание совета директоров возможно только в том случае, если это предусмотрено уставом. В случае, если устав предприятия содержит положения и возможности создания совета директоров, то в нем должны быть указаны следующие условия:

  • Порядок создания совета директоров;
  • Порядок деятельности;
  • Прекращение деятельности;
  • Компетенция данного органа, и компетенция председателя совета директоров.

Так как общее собрание участников ООО является высшим органом предприятия, то вопрос о создании совета директоров так же решается на общем собрании. Лицо, инициирующее собрание участников предлагает кандидатуры, которые должны входить в наблюдательный совет. Так же кандидатуры могут выдвигаться другими участниками либо в порядке самовыдвижения. В результате формируется список кандидатов, по которому и проводится голосование. Порядок проведения голосования определяется уставом предприятия (квалифицированное большинство голосов, простое большинство голосов, кумулятивное голосование).

Закон устанавливает ряд ограничений к членам совета директоров. Так, члены коллегиального исполнительного органа не могут превышать одной четвертой состава членов совета директоров, а лицо, являющееся единоличным исполнительным органом. К членам совета директоров уставом могут быть предусмотрены дополнительные требования (определенное образование, опыт работы и др.).

Это интересно:  Задолженность по исполнительному листу как узнать

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяет наблюдательный совет следующей компетенцией:

  • Разработка основных направлений деятельности общества;
  • Формирование исполнительных органов власти предприятия (ООО), наделение их полномочиями, установление размера вознаграждения единоличному исполнительному органу, а так же членам коллегиального исполнительного органа;
  • Вопросы участия в ассоциациях и иных объединениях юридических лиц;
  • Создание и регистрация филиалов и представительств;
  • Решение вопросов об одобрении совершения крупных сделок предприятием;

Для создания наблюдательного совета лучше привлекать специалистов, так как необходимо учитывать все условия коммерческой деятельности предприятия. Юристы ООО «Ордин и К» имеют богатый опыт работы в сфере создания и регистрации ООО, в том числе в сфере формирования совета директоров. В состав совета директоров лучше не привлекать наемных работников (какими бы они не были хорошими специалистами), так как они не имеют собственного бизнеса и не могут мыслить масштабно, их можно привлекать в общественный совет.

Для чего создается совет директоров в ООО: состав и полномочия членов совета + оформление необходимых документов

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
  2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
  3. Кто входит в состав совета директоров.
  4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

Это интересно:  Порядок проведения стажировки на рабочем месте

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

  • провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
  • на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит голосование;
  • далее принимается решение о создании совета директоров;
  • директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

  • время начала собрания;
  • адрес заседания;
  • лица, участвующие в процессе;
  • тема собрания;
  • моменты, решаемые на голосовании;
  • итоги заседания;
  • оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

  • роль органа управления в деятельности ООО;
  • избрание совета (в частности, сам процесс);
  • полномочия деятелей (а также сроки);
  • количество участников;
  • подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит голосование, кто может стать председателем и т. д.);
  • какими правами наделены участники совета;
  • организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
  • особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Статья написана по материалам сайтов: pravo-korp.ru, consult35.ru, bfrf.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector