Положение о корпоративном управлении в банке

Положение о корпоративном управлении в коммерческих банках

(по состоянию на 28 января 2009 года)

Настоящее Положение разработано в соответствии с Законами Республики Узбекистан О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан N104 от 24 марта 2000 года и другими законодательными актами и определяет основы организации корпоративному управлению в коммерческих банках.

1. Общие положения

1.1. Под понятием «корпоративное управление» понимается свод правил, которые определяют основные действия акционеров, членов Совета и других руководящих работников в управлении деятельностью коммерческого банка. Концепция надлежащего корпоративного управления также включает в себя использование этических стандартов ведения бизнеса, чувства ответственности в отношении акционеров и принятие во внимание нужд общества, в котором работает банк.

1.2 Во многих коммерческих предприятиях акционерам, членам Совета и руководителям дана наиболее возможная свобода действий по управлению предприятием. Однако деятельность банков значительно отличается от деятельности других коммерческих предприятий. Так, если обычные предприятия преимущественно оперируют собственными денежными средствами, банки же в основном оперируют привлеченными ресурсами. В особенности, несмотря на то, что банки используют акционерный капитал для поддержания своей деятельности, деятельность банка может привести к потере средств вкладчиков. В результате специфичной роли банков, существует необходимость во всеобъемлющем подходе к корпоративному управлению в банках.

1.3. В качестве цели банка выступает осуществление деятельности, направленной на увеличение корпоративной прибыли и выгоды акционеров в пределах, разрешенных законодательством.

В зависимости от положений устава банка, банки могут обладать дополнительными обязанностями по удовлетворению финансовых потребностей определенных обществом, в которых они работают. Удовлетворяя эти потребности, банк может выделять разумное количество ресурсов на цели общественного благосостояния, гуманитарные, образовательные и благотворительные цели в той мере, в которой такая деятельность не оказывает негативного влияния на безопасность и надежность банка.

2. Роль акционеров

2.1. Типы акций (простые и привилегированные)

Банки, созданные в форме акционерных обществ имеют право выпускать два типа акций: простые и привилегированные. Акционеры, держатели простых и привилегированных акций, являются «владельцами» банка в соответствии с размером своих долей в уставном капитале. Права держателей простых и привилегированных акций согласно действующего законодательства различаются.

Акционеры, предпринимающие действия, пагубные для банка, могут быть привлечены к ответственности в соответствии с законодательством, если их действия приводят к неплатежеспособности банка.

2.2. Защита прав и интересов акционеров банка

Акционеры, владельцы как простых, так и привилегированных акций, имеют право на:

включение их в реестр акционеров соответствующего банка;

получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии, часть прибыли банка в виде дивидендов;

Текст редакции доступен после регистрации и оплаты доступа.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ЕЕ Настоящее Положение о Комитете по рискам акционерного коммерческого банка «» (открытое акционерное общество) (далее по тексту — «Положение») подготовлено в соответствии с законодательством Российской Федерации, Кодексом корпоративного поведения, одобренным на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 года и рекомендованным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации, Уставом ОАО «» БАНК (далее по тексту — «Банк»), Положением «О Совете Директоров ОАО «» БАНК».

  • 1.2. Положение является основным документом, регламентирующим деятельность Комитета Совета Директоров по рискам акционерного коммерческого банка «» (открытое акционерное общество) (далее по тексту — (далее по тексту — «Комитет по рискам», «Комитет») и определяющим вопросы его компетенции, порядка формирования состава и его функционирование.
  • 1.3. Комитет по рискам создан с целью предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету Директоров для принятия решений по вопросам компетенции Совета в области рисков.
  • 1.4. В своей деятельности Комитет по рискам полностью подотчетен Совету Директоров Банка.
  • 1.5. Комитет по рискам действует в рамках

предоставленных ему Советом Директоров Банка полномочий в соответствии с настоящим Положением.

1.6. В своей деятельности Комитет по рискам

руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, Положением «О Совете Директоров ОАО «» БАНК», решениями Совета Директоров Банка, настоящим Положением и иными внутренними документами Банка, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом Директоров Банка, а также решениями Комитета по рискам.

  • 2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ
  • 2.1. Основной целью создания Комитета по рискам

является разработка и предоставление рекомендаций Совету Директоров Банка по вопросам:

  • 2.1.1. приоритетных направлений деятельности Банка в области банковских рисков менеджеров, членов органов управления;
  • 2.1.2. иным вопросам своей деятельности.
  • 2.2. Комитет обеспечивает фактическое участие членов Совета Директоров Банка в осуществлении контроля и установлении их персональной осведомленности в отношении деятельности Банка в области банковских рисков.
  • 2.3. Комитет, осуществляя деятельность в соответствии со своей компетенцией, проводит совместную работу с исполнительными органами Банка и, при необходимости, с другими структурными подразделениями Банка.
  • 3. КОМПЕТЕНЦИЯ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ
  • 3.1. В компетенцию Комитета входят вопросы участия в системе управления банковскими рисками, в том числе:
  • 3.1.1. разработка рекомендаций по системе сбора и доведения до

Совета информации обо всех значимых для Банка банковских

  • 3.1.2. разработка рекомендаций для Совета Директоров по определению методов выявления, оценки и оптимизации уровня банковских рисков, структуры банковских рисков;
  • 3.1.3. предварительная оценка положений, правил, процедур по банковским рискам, выносимых исполнительным органом на утверждение Совета Директоров;
  • 3.1.4. подготовка предложений в политику ограничения рисков по всем банковским операциям и другим сделкам, проводимым Банком;
  • 3.1.5. предварительное рассмотрение предельно допустимого

совокупного уровня риска по Банку;

  • 3.1.6. периодическое рассмотрение Комитетом размеров внутрибанковских лимитов на предмет их соответствия изменениям в стратегии развития, особенностям предоставляемых Банком новых банковских услуг, общему состоянию рынка финансовых услуг;
  • 3.1.7. предварительное рассмотрение перечня банковских

операций и других сделок, для осуществления которых необходимо производить оценку качества корпоративного управления

юридического лица, являющегося контрагентом;

  • 3.1.8. разработка критериев и системы оценки работы исполнительных органов за своевременностью выявления банковских рисков, адекватностью определения их размера, своевременностью внедрения необходимых процедур управления ими;
  • 3.1.9. контроль исполнительных органов за

своевременностью выявления банковских рисков, адекватностью определения (оценки) их размера, своевременностью внедрения необходимых процедур управления ими (например, до начала проведения новых для кредитной организации банковских операций, начала реализации новых банковских услуг);

  • 3.1.10. предварительное рассмотрение крупных сделок;
  • 3.1.11. контроль за выполнением исполнительным органом решений Совета Директоров по вопросам банковских рисков, внутрибанковских лимитов, крупных сделок.
  • 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ

Комитет имеет право:

  • 4.1. Запрашивать и получать от исполнительных органов Банка, его подразделений и служб, должностных лиц Банка, Ревизионной комиссии информацию, необходимую для выполнения возложенных задач. Указанные документы предоставляются после получения письменного запроса, подписанного Председателем Комитета в течение срока, указанного в запросе. Информация и документы, указанные в письменном запросе, предоставляются Комитету через Секретаря Комитета.
  • 4.2. В случае если это необходимо для функционирования Комитета, приглашать на свои заседания сотрудников Банка, членов Совета директоров, а также представителей Ревизионной комиссии Банка, независимых консультантов (экспертов).
  • 4.3. Вносить предложения Председателю Правления Банка о привлечении на договорной основе специалистов в определенной сфере знаний, необходимых для составления любым членом Комитета квалифицированного мнения по любому вопросу в рамках задач и компетенции Комитета.
  • 4.4. Рассматривать предложения менеджмента по потребности в рисках и разрабатывать рекомендации для Совета директоров.
  • 4.5. Совместно с Комитетом по стратегии разрабатывать рекомендации Совету Директоров по стратегии, а также вносить предложения по стратегии рисков.
  • 4.6. Рассматривать профиль риска Банка и его дочерних компаний в рамках содержания риска/доходности (потребности в рисках), определенных Советом Директоров. Это включает в себя рассмотрение (консультацию с менеджментом, внешними и внутренними аудиторами) существенных финансовых и других рисков, включая кредитные, рыночные, операционные и стратегические риски, а также риск ликвидности, риск потери деловой репутации, правовые риски.
  • 4.7. Проверять отчеты менеджмента, выявляя риски, связанные с деятельностью Банка, и сопоставлять последствия этих рисков с ответами менеджмента и последующими отчетами и рекомендациями Комитета.
  • 4.8. Совместно с Комитетом по аудиту оценивать эффективность систем внутреннего контроля и управления рисками, проверяя отчетность менеджмента по разработке, осуществлению, апробированию и соблюдению контроля.
  • 4.9. Выявлять соответствие системы мониторинга и контроля за отчетностью требованиям законов и нормативно-правовых актов, действующих в сфере контроля, а также контроля, не связанного с финансовой отчетностью.
  • 4.10. Рассматривать существенные нарушения

установленных лимитов риска и определять эффективность действия менеджмента.

  • 4.11. Разрабатывать предложения по политике ограничения рисков по всем банковским операциям и другим сделкам, проводимым банком;
  • 4.12. Рассматривать рекомендации по внешнему и внутреннему аудиту в сфере управления рисками и ответственности менеджмента.
  • 4.13. Определять сферы управления рисками, требующие дальнейшей разработки менеджментом.
  • 4.14. Следить за применением внесенных изменений в

системы управления рисками.

4.15. Убеждаться в том, что менеджмент вырабатывает

соответствующую культуру контроля.

4.16. Продвигать понятия необходимости управления

рисками и достижения равновесия между минимизацией рисков и выгодами от принимаемых рисков.

4.17. Рассматривать внешние отчеты по управлению

рисками и по внутреннему контролю до утверждения Советом Директоров.

  • 4.18. Информировать Совет Директоров о существующих и потенциальных рисках и эффективности систем управления рисками.
  • 4.19. Рассматривать рекомендации менеджмента по поводу

конкретных операций и разрабатывать рекомендации для

предоставления Совету Директоров, в случаях необходимости принятия решения на уровне Совета директоров.

  • 4.20. Рассматривать рекомендации менеджмента в отношении политики по лимитам и ликвидности.
  • 4.21. Рассматривать предложения менеджмента по уровням распределения полномочий, которые будут рекомендованы Совету Директоров и утверждаться Советом Директоров.
  • 5. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ И СОСТАВ КОМИТЕТА ПО
  • 5.1. Комитет состоит из 3 членов, которые избираются большинством голосов всех членов Совета Директоров.
  • 5.2. Сроки полномочий членов Комитета совпадают со сроками их полномочий в качестве членов Совета Директоров.
  • 5.3. В Комитет могут быть избраны только члены Совета Директоров.
  • 5.4. По мере возможности Совет Директоров будет избирать в Комитет только своих независимых членов. (В случаях когда это невозможно, Председателем Комитета назначается независимый член Совета Директоров или член Совета Директоров, также в состав Комитета должен входить по меньшей мере один член Совета Директоров, не являющийся должностным лицом или работником Банка.)
  • 5.5. Членами Комитета не могут быть Председатель Правления и члены Правления Банка.
  • 5.6. Члены Комитета должны хорошо знать принципы управления рисками в банковской сфере, обладать опытом, который позволяет оценивать эффективность структур и процесса управления рисками.
  • 5.7. Совет Директоров вправе в любой момент прекратить полномочия

любого члена Комитета на любых основаниях или без таковых, а также переизбрать весь состав Комитета.

5.8. Каждый из членов Комитета должен иметь высшее образование, а также хорошо разбираться в специфике деятельности Банка, в основных вопросах управления кредитной организацией; обладать знаниями в области финансов, права.

Председатель Комитета должен знать принципы управления рисками в банковской сфере, обладать опытом, который позволяет оценивать адекватность и эффективность структур управления рисками.

  • 5.9. Каждый член Комитета должен иметь безупречную репутацию.
  • 6. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ И ЕГО
  • 6.1. Председатель Комитета избирается из числа членов Комитета на заседании Совета Директоров Банка нового состава. Решение об избрании Председателя Комитета по рискам принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров Банка. Совет Директоров Банка вправе в любое время переизбрать Председателя Комитета большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров.
  • 6.2. Председатель Комитета избирается из числа независимых директоров, если последние были избраны в Комитет по рискам.
  • 6.3. Председатель Комитета организует работу Комитета, в частности:
  • 6.3.1. созывает заседания Комитета и председательствует на
  • 6.3.2. по результатам обсуждения с членами Комитета утверждает повестку дня заседаний Комитета, в том числе содержание вопросов, выносимых для обсуждения на заседание Комитета;
  • 6.3.3. организует обсуждение вопросов на заседаниях Комитета, а также заслушивание мнения лиц, приглашенных к участию в заседании;
  • 6.3.4. поддерживает постоянные контакты с исполнительными органами, Советом Директоров Банка, управлением анализа рисков и иными структурными подразделениями Банка, а также с работниками Банка с целью получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Комитетом решений, и обеспечения их эффективного взаимодействия с Советом Директоров Банка;
  • 6.3.5. распределяет обязанности между членами Комитета;
  • 6.3.6. разрабатывает план очередных заседаний на текущий год с учетом плана заседаний Совета Директоров Банка;
  • 6.3.7. выполняет также иные функции, предусмотренные действующим законодательством РФ, Уставом Банка, настоящим Положением и другими внутренними документами Банка.
  • 7.

СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ И ЕГО

  • 7.1. Функции Секретаря Комитета осуществляет Секретарь Совета Директоров Банка или иное лицо.
  • 7.2. Секретарь Комитета обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам Комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний Комитета, повестки дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений Комитета, а также последующее хранение всех соответствующих материалов. Секретарь обеспечивает получение членами Комитета необходимой информации.
  • 8. ПОРЯДОК РАБОТЫ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ
  • 8.1. Заседания Комитета проводятся в соответствии с п. 9.2 настоящего Положения. Если в повестку дня заседания Совета Директоров включены вопросы, отнесенные к компетенции Комитета, заседание Комитета проводится не позднее чем за 7 дней до соответствующего заседания Совета Директоров.
  • 8.2. Заседания Комитета созываются по инициативе председателя Комитета, любого члена Комитета или по решению Совета Директоров.
  • 8.3. Заседания проводятся в следующих формах:

совместное присутствие, заочное голосование, видео- и

  • 8.4. Заседание Комитета имеет кворум, если на нем присутствуют не менее половины членов Комитета.
  • 8.5. Секретарь Комитета направляет предварительное уведомление всем членам Комитета с указанием повестки дня заседания и обеспечивает предоставление им всей необходимой информации по каждому пункту повестки дня не позднее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление осуществляется в любой удобной для членов Комитета форме: по телефону, факсу, обычной или электронной почте.
  • 8.6. Заседание Комитета оформляется протоколом.
  • 8.7. Комитет принимает решения большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
  • 9. СРОКИ И ПОРЯДОК СОЗЫВА ОЧЕРЕДНЫХ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ И ЕГО ИЗБРАНИЕ
  • 9.1. Работа Комитета осуществляется в форме заседаний. Каждое первое заседание Комитета нового состава проводится не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты проведения первого заседания Совета Директоров Банка нового состава, на котором были избраны члены Комитета по рискам.
  • 9.2. Заседания Комитета проводятся по плану,

утвержденному Комитетом, но не менее 4 (четырех) раз в год, а также по требованию лиц, указанных в п. 8.2. настоящего Положения.

  • 9.3. На первом заседании Комитета должен решаться вопрос об избрании Председателя Комитета в соответствии с требованиями, установленными разделом 5 настоящего Положения.
  • 9.4. Решение о созыве очередного заседания Комитета, дате, времени и месте проведения заседания и вопросах повестки дня, а также решение о перечне лиц, приглашенных к участию в заседании, принимает Председатель Комитета в соответствии с планом проведения очередных заседаний Комитета.
  • 9.5. Решение о созыве внеочередного заседания Комитета, дате, времени и месте проведения заседания и вопросах повестки дня, а также решение о перечне лиц, приглашенных к участию в заседании, принимает Председатель Комитета на условиях настоящего Положения.
  • 9.6. Уведомление о проведении заседаний Комитета, следующих за первым заседанием Комитета нового состава, вместе с повесткой дня должно быть оформлено Секретарем Комитета и направлено лицам, принимающим участие в заседании, в соответствии с требованиями, предъявляемыми Положением «О Совете Директоров ОАО «» БАНК» к такого рода уведомлениям, не позднее чем за 10 (десять) рабочих дней до даты проведения заседания Комитета.
  • 9.7. Подготовка заседания Комитета осуществляется Секретарем Комитета под руководством Председателя Комитета.
  • 9.8. Особенности созыва внеочередного заседания Комитета установлены разделом 10 настоящего Положения.
  • 10. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ЗАСЕДАНИЕ КОМИТЕТА ПО
  • 10.1. Внеочередное заседание Комитета проводится по решению Председателя Комитета, по требованию любого члена Комитета, по требованию Совета Директоров, Председателя Правления, а также Правления Банка.
  • 10.2. Лица, имеющие в соответствии с п. 10.1. настоящего Положения право требовать созыва внеочередного заседания

Комитета, направляют Секретарю Комитета требование о созыве Комитета не позднее чем за 20 (двадцать) рабочих дней до предполагаемой даты проведения внеочередного заседания Комитета. Такое требование должно быть оформлено и направлено Секретарю Комитета в соответствии с требованиями, установленными Положением «О Совете Директоров ОАО «» БАНК» относительно предъявления требований о созыве заседаний Совета Директоров Банка. Секретарь Комитета доводит указанные требования до сведения Председателя Комитета не позднее следующего дня после его получения.

  • 10.3. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного заседания Председатель Комитета принимает решение о проведении внеочередного заседания Комитета, назначении даты, времени и места заседания или даты проведения заочного голосования либо об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета. Мотивированное решение об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета направляется лицу или органу Банка, требующему созыва такого заседания, в течение 2 (двух) рабочих дней с момента принятия Председателем решения об отказе в созыве заседания.
  • 10.4. Решение Председателя Комитета об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета может быть принято в следующих случаях:
  • 10.4.1. вопрос (вопросы), предложенный (-ые) для включения в повестку дня заседания Комитета, не отнесен (-ы) настоящим Положением к его компетенции;
  • 10.4.2. вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного заседания Комитета, уже включен в повестку ближайшего очередного заседания, созываемого в соответствии с решением Председателя Комитета, принятым до получения вышеуказанного требования;
  • 10.4.3. не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требований о созыве заседания.
  • 10.5. В случае обращения Совета Директоров Банка с
Это интересно:  Пбу 2 2008 учет договоров строительного подряда

требованием о созыве внеочередного заседания Комитета,

Председатель Комитета обязан созвать внеочередное заседание в течение 5 (пяти) рабочих дней.

  • 11. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ
  • 11.1. Председательствует на заседаниях Комитета

Председатель. В случае его отсутствия на заседании члены Комитета избирают председательствующего на заседании из числа присутствующих членов.

  • 11.2. Заседание Комитета является правомочным в случаях, предусмотренных и. 8.4 настоящего Положения. При отсутствии кворума для проведения заседания Комитета должно быть проведено повторное заседание Комитета в течение 5 (пяти) рабочих дней с той же повесткой дня.
  • 11.3. Заседания Комитета могут проводиться в формах, предусмотренных п.8.3 настоящего Положения.
  • 11.4. На заседаниях Комитета могут присутствовать по приглашению Председателя Комитета как работники Банка, так и третьи лица. Приглашенные лица не имеют права голоса по вопросам повестки дня заседания Комитета.
  • 12. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ
  • 12.1. При решении вопросов каждый член Комитета обладает одним голосом.
  • 12.2. Передача права голоса членом Комитета иным лицам, в том числе другим членам Комитета, не допускается.
  • 12.3. В случае равенства голосов членов Комитета голос председательствующего на заседании члена Комитета является решающим.
  • 12.4. Решения Комитета принимаются простым большинством голосов от общего числа всех членов Комитета.
  • 13. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ
  • 13.1. Не позднее 3 (трех) рабочих дней после проведения заседания Комитета в форме совместного присутствия членов Комитета или заочного голосования Секретарь Комитета составляет протокол проведенного заседания.
  • 13.2. Протокол заседания Комитета подписывается председательствующим на заседании членом Комитета, который несет ответственность за правильность составления протокола. Протокол скрепляется печатью Банка, предназначенной для заверения документов Комитетом. Протокол составляется в двух оригинальных экземплярах, один из которых в течение 3 (трех) рабочих дней после подписания направляется Совету Директоров Банка с приложением подготовленных для него материалов и рекомендаций, а другой остается в архиве Комитета. Всем членам Комитета направляются копии протокола и подготовленных материалов и рекомендаций.
  • 13.3. В протоколе заседания Комитета указываются:
    • — дата, место и время проведения заседания (или дата проведения заочного голосования);
    • — список членов Комитета, принявших участие в рассмотрении вопросов повестки дня Комитета (с указанием формы заседания), а также список иных лиц, присутствующих на заседании Комитета;
    • — повестка дня;
    • — предложения членов Комитета по вопросам повестки дня;
    • — вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
    • — принятые решения.
  • 14. ПОДОТЧЕТНОСТЬ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ

СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ БАНКА

  • 14.1. Комитет представляет Совету Директоров Банка ежегодный отчет о результатах своей деятельности в срок не позднее чем за 45 (сорок пять) календарных дней до даты проведения годового Собрания акционеров Банка.
  • 14.2. Отчет Комитета должен содержать в себе информацию о деятельности Комитета в течение года, в частности, о:
    • — фактах участия в системе управления банковскими рисками;
    • — разработанных рекомендациях по банковским рискам ;
    • — фактах превышения предельно допустимого совокупного уровня риска по Банку;
    • — фактах несвоевременного выявления банковских рисков, адекватности определения их размера, своевременности внедрения необходимых процедур управления ими;
    • — фактах несоблюдения внутрибанковских лимитов;
    • — количестве предварительно рассмотренных крупных сделок;
    • — соблюдении утвержденного Комитетом плана заседаний.

Отчет Комитета может содержать иную существенную

информацию по усмотрению Комитета.

  • 14.3. Совет Директоров Банка рассматривает отчет Комитета на ближайшем заседании Совета Директоров Банка.
  • 14.4. Отчет Комитета предоставляет Совету Директоров Банка Председатель Комитета.
  • 14.5. Совет Директоров Банка вправе поручить Комитету предоставить заключение по отдельным вопросам. В таком случае Совет Директоров в своем поручении должен установить разумные сроки его исполнения Комитетом.
  • 14.6. Комитет вправе по своему усмотрению направить Совету Директоров Банка свои рекомендации по любому вопросу предмета своей деятельности, а в случаях, предусмотренных настоящим Положением, обязан подготовить заключение для Совета Директоров.
  • 14.7. Вопрос о целесообразности рассмотрения рекомендаций Комитета, направленных Совету Директоров Банка, решается на заседании Совета Директоров Банка.
  • 14.8. Совет Директоров Банка имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитета предоставить отчет о текущей деятельности Комитета. Сроки подготовки и предоставления такого отчета определяются решением Совета Директоров.
  • 15. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ОРГАНАМИ БАНКА И ИНБ1МИ ЛИЦАМИ
  • 15.1. Поскольку члены Комитета для обеспечения эффективной работы должны иметь доступ к необходимой информации, члены исполнительных органов, Аппарат Совета Директоров Банка, руководители структурных подразделений Банка, а также иные работники Банка по требованию Комитета обязаны в установленные им разумные сроки и в соответствии с существующей процедурой предоставить полную и достоверную информацию и документы по вопросам предмета деятельности Комитета. Требование о предоставлении информации и документов оформляется письменно за подписью Председателя Комитета.
  • 15.2. Информация и документы предоставляются Комитету через Секретаря Комитета.
  • 15.3. В случае необходимости к работе Комитета могут привлекаться эксперты и специалисты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для рассмотрения отдельных вопросов предмета деятельности Комитета. Порядок и условия привлечения экспертов и специалистов к работе Комитета определяются договором, заключаемым Банком с такими лицами.
  • 16. ИНСАЙДЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ
  • 16.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности Банка, акциях и других ценных бумагах Банка и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Банка.
  • 16.2. Члены Комитета и Секретарь Комитета не вправе использовать в личных целях или разглашать инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию.
  • 16.3. Третьи лица, которые участвуют в заседаниях Комитета, должны предварительно подписать с Банком соглашение о неразглашении инсайдерской и иной конфиденциальной информации.
  • 17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА
  • 17.1. Члены Комитета несут ответственность в соответствии с нормами Федерального Закона «Об акционерных обществах», регулирующими ответственность членов Совета Директоров.
  • 18. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТА ПО РИСКАМ
  • 18.1. Для обеспечения деятельности Комитета бюджетом Банка в рамках бюджета Совета Директоров Банка предусматривается финансирование деятельности Комитета.
  • 18.2. Предложения о размере бюджета Комитета формируются на первом заседании Комитета и направляются Совету Директоров.
  • 19. УТВЕРЖДЕНИЕ И ИЗМЕНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ
  • 19.1. Настоящее Положение, а также все дополнения и изменения к нему утверждаются Советом Директоров Банка большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров Банка.
  • 19.2. Все вопросы, не урегулированные в настоящем Положении, регулируются Уставом Банка, Положением «О Совете Директоров ОАО «» БАНК», иными внутренними документами Банка и действующим законодательством.
  • 19.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Комитета руководствуются законами и подзаконными нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
  • 19.4. Ежегодный отчет Комитета, предоставляемый Совету Директоров Банка, может содержать рекомендации Совету Директоров о необходимости внесения изменений и дополнений в настоящее Положение.
  • 20. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА
  • 20.1. Вознаграждение членов Комитета устанавливается в соответствии с требованиями Положения о Совете Директоров Банка.

Содержание

Положение о корпоративном управлении ОАО акб «капиталбанк»

Название Положение о корпоративном управлении ОАО акб «капиталбанк»
Дата публикации 19.10.2013
Размер 180.72 Kb.
Тип Документы

urist-edu.ru > Законы > Документы

УТВЕРЖДЕНО

Заседанием Совета директоров

ОАО АКБ «Капиталбанк»

от «26» октября 2011г.

о корпоративном управлении
ОАО АКБ «КАПИТАЛБАНК»

Ростов-на-Дону, 2011

Оглавление

Информация о Банке 3

Часть I. Приверженность принципам корпоративного управления 3

1. Определение и принципы 3

2. Внутренние документы Банка 4

3. Общая структура корпоративного управления 5

4. Соблюдение принципов корпоративного управления 5

Часть II. Надлежащая практика работы Совета директоров и исполнительных органов 5

1. Совет директоров 5

2. Исполнительные органы 7

3. Взаимодействие между Советом директоров и исполнительными органами; роль корпоративного юриста. 8

Часть III. Права акционеров 9

1. Общее собрание акционеров 9

2. Защита прав акционеров 10

4. Дивидендная политика 10

Часть IV. Раскрытие информации и прозрачность 10

1. Политика и практика раскрытия информации 11

2. Финансовая отчетность 11

3. Внутренний контроль и внутренний аудит 11

4. Внешний аудит 12

Введение

Целями настоящего Положения о корпоративном управлении (далее — Положение) являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Ростовского-на-Дону акционерного коммерческого банка «Капиталбанк» (Открытое акционерное общество) (далее — Банк), обеспечение большей прозрачности управления Банком и подтверждение неизменной готовности Банка следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности:

• управление Банка должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности и подотчетности и таким образом, чтобы максимизировать стоимость бизнеса и другие выгоды для акционеров;

• Совет директоров и исполнительные органы должны работать эффективно, в интересах Банка и его акционеров (в том числе миноритарных) и создавать условия для устойчивого роста стоимости бизнеса;

• должны обеспечиваться: надлежащее раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля. Принимая, периодически совершенствуя и неукоснительно соблюдая нормы настоящего Положения, устава Банка и иных внутренних документов, Банк подтверждает свое намерение способствовать развитию и совершенствованию практики надлежащего корпоративного управления. Органы управления и работники Банка принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Положением, и обязуются соблюдать его «дух и букву».

Информация о Банке

Миссия Банка заключается в профессиональном оказании финансовых услуг. Его целями являются улучшение благосостояния клиентов, стимулирование роста внутренней экономики страны.

Банк осуществляет свою деятельность в банковской отрасли экономики. Банк действует на территории Российской Федерации.

Часть I. Приверженность принципам корпоративного управления

1. Определение и принципы

Под корпоративным управлением Банк понимает совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за его деятельностью и включающих отношения между акционерами, Советом директоров и исполнительными органами Банка в интересах акционеров. Банк рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Банка, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Банк рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства закона в Российской Федерации и фактор, определяющий его место в современной экономике и Банке в целом.

Настоящее Положение, в соответствии с которым осуществляется корпоративное управление в Банке, основано на российском законодательстве, Кодексе корпоративного поведения ФКЦБ (далее — Кодекс ФКЦБ) и признанных в международной практике принципах корпоративного управления, таких как Принципы корпоративного управления ОЭСР.

Корпоративное управление в Банке основывается на следующих принципах:

  • Подотчетность. Положение предусматривает подотчетность Совета директоров Банка всем акционерам в соответствии с действующим законодательством и служит руководством для Совета директоров при выработке стратегии и осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов Банка.
  • Справедливость. Банк обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных и иностранных. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.
  • Прозрачность. Банк обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся его деятельности, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления Банка, а также свободный доступ к такой информации для всех заинтересованных лиц.
  • Ответственность. Банк признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренные действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.
  • Банк, его должностные лица и все работники руководствуются в своей деятельности нормами законодательства, а также этическими нормами, принятыми в деловом сообществе.

2. Внутренние документы Банка

Настоящее Положение представляет собой свод принципов. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом и внутренними документами Банка, в том числе положениями:

  • Об общем собрании акционеров;
  • О Совете директоров;
  • О правлении;
  • О ревизионной комиссии;
  • О службе внутреннего контроля;
  • О дивидендной политике;
  • О раскрытии информации;
  • О ведении реестра акционеров;
  • О контроле над проявлениями конфликта интересов;
  • О системе внутреннего контроля и управлении банковскими рисками.

А также кодексом корпоративной этики и другими внутренними положениями и актами.

Вышеперечисленные внутренние документы Банка разработаны в соответствии с законодательством, а также с учетом основных положений Кодекса ФКЦБ и признанных в международной практике принципов корпоративного управления. Все вышеназванные документы можно найти на сайте Банка.

3. Общая структура корпоративного управления

Система органов управления Банка включает:

  1. Общее собрание акционеров — высший орган управления Банка, через который акционеры реализуют свое право на участие в управлении Банком;
  2. Совет директоров — орган управления, отвечающий за разработку стратегии Банка, общее руководство его деятельностью и контроль за деятельностью исполнительных органов. Совет директоров Банка может также создавать комитеты по аудиту, стратегическому планированию и финансам, корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям;
  3. Председателя Правления и Правление — органы управления, руководящие текущей деятельностью Банка и реализующие стратегию, определенную Советом директоров и акционерами;
  4. Ревизионную комиссию (ревизора) — орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка, подотчетный непосредственно общему собранию акционеров;
  5. Службу внутреннего контроля — подразделение Банка, созданное для осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления Банка в обеспечении эффективного функционирования Банка. Служба подотчетна Совету директоров, при этом административно она подчинена Председателю Правления.

4. Соблюдение принципов корпоративного управления

Корпоративный юрист Банка отвечает за обеспечение разработки, соблюдения и периодического пересмотра политики и практики корпоративного управления Банка.

Часть II. Надлежащая практика работы Совета директоров и исполнительных органов

Банк считает наличие профессионального и независимого Совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Совет директоров не может заменить собой талантливых руководителей или изменить экономическую среду, в которой работает Банк, однако он может повлиять на результаты работы Банка, осуществляя общее стратегическое руководство и контроль за работой исполнительных органов в интересах Банка и его акционеров. Исполнительные органы, отвечающие за руководство текущей деятельностью Банка, также играют важную роль в процессе управления. Эффективное взаимодействие между этими двумя органами и четкое разграничение их полномочий является ключевым фактором в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления.

1. Совет директоров

  1. Полномочия. Полномочия Совета директоров регулируются уставом Банка в соответствии с законодательством и рекомендациями Кодекса ФКЦБ.
  2. Состав Совета директоров. Количественный состав Совета директоров определяется в уставе Банка по рекомендации Совета директоров. При этом количественный состав устанавливается с учетом того, что он имеет меньшее значение, нежели персональный.
  3. Избрание, срок и прекращение полномочий членов Совета директоров. Члены Совета директоров избираются сроком на один год. Совет директоров Банка избирается кумулятивным голосованием. Банк не считает, что введение ограничений в отношении того, сколько раз члены Совета директоров могут быть переизбраны, и возрастных ограничений будет отвечать интересам Банка или его акционеров. Опытные члены Совета, хорошо знакомые с деятельностью Банка, играют важную роль в обеспечении надлежащего управления. Общее собрание акционеров может прекратить полномочия только всего Совета директоров в целом. Основания для прекращения полномочий предусмотрены статьями Положения о Совете директоров Банка и действующим законодательством.
  4. Независимость. Состав Совета директоров определяется таким образом, чтобы обеспечить представительство различных групп акционеров, включая миноритарных акционеров. Состав Совета директоров, в который входят компетентные и опытные лица, обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей по осуществлению контроля и определению стратегии и основных направлений развития Банка.
  • Каждый член Совета директоров обладает опытом, знаниями, квалификацией и безупречной репутацией, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Банка и его акционеров.
  • В состав Совета также входит, по меньшей мере, один опытный специалист в области финансов, являющийся независимым директором.
  • Совет директоров вырабатывает и ежегодно пересматривает перечень требований к квалификации члена Совета. Указанный перечень закрепляется в Положении о Совете директоров Банка.
  • Законом запрещено совмещение должностей Председателя Правления и председателя Совета директоров. Банк считает, что Советом директоров должен руководить не исполнительный директор, поскольку это позволяет Совету директоров более эффективно выполнять свои функции. В состав Совета директоров входит не более 25% исполнительных директоров (лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, другие члены коллегиального исполнительного органа), являющихся одновременно работниками Банка.
  • С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров в состав Совета входят не менее 1 независимого директора. Совет директоров на первом заседании определяет, кто из его членов считается независимым. По определению Банка, независимым считается директор, не имеющий имущественных отношений с Банком помимо членства в Совете директоров. Основой для определения независимости директора служат Кодекс ФКЦБ, а также иные признанные в международной практике определения. Эти критерии предусмотрены в уставе и раскрываются в годовом отчете Банка. При этом Банк признает, что член Совета директоров, входящий в его состав на протяжении более семи лет, не может считаться независимым.
  1. Порядок работы. Совет директоров проводит заседания в соответствии с графиком, разработанным в начале срока его полномочий, что обеспечивает надлежащее исполнение его обязанностей. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров регулируется положением о Совете директоров. Совет директоров ведет подробные протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол подписывается председателем Совета и включает поименные результаты голосования.
  2. Обязанности членов Совета директоров. Члены Совета директоров действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Банка и всех его акционеров на основе всей необходимой информации. Каждый директор обязан присутствовать на всех заседаниях Совета директоров. Совет директоров принимает решения о том, могут ли директора занимать должности в органах управления других обществ. В любом случае, Банк не запрещает членства своих директоров в Советах директоров других обществ при условии, что исполнение директорами иных обязанностей не препятствуют исполнению их обязанностей в Банке. Члены Совета директоров не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию о Банке. Члены Совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Банка. В случае возникновения такого конфликта интересов член Совета директоров обязуется сообщить об этом другим членам Совета, а также воздерживаться от голосования по соответствующим вопросам.
  3. Ограничение по занимаемым должностям. Члены Совета директоров должны иметь достаточно времени и возможностей для надлежащего исполнения своих обязанностей, в связи с этим, число организаций, в которых они являются членами Совета директоров (наблюдательного Совета) или с которыми находятся в трудовых отношениях, не должно превышать трех.

Учитывая специфику банковской деятельности, не допускается возможность избрания в качестве независимых директоров лиц, которые:

  • являются акционерами кредитной организации;
  • являются или являлись в течение трех и менее лет, предшествующих дню избрания независимого директора в Совет директоров Банка, аудитором аудиторской организации, осуществлявшей аудит Банка или оказывающей ей сопутствующие аудиту услуги;
  • не имеют высшего образования, позволяющего им оценивать информацию о деятельности Банка и состоянии рыночной среды для вынесения профессиональных суждений в сфере банковской деятельности вне зависимости от мнений акционеров, исполнительных органов, служащих и других членов Совета директоров Банка.

2. Исполнительные органы

3. Взаимодействие между Советом директоров и исполнительными органами; роль корпоративного юриста.

В Банке разработан порядок представления Совету директоров периодических отчетов (информационных сообщений) Председателем Правления и правлением в соответствии с положением об исполнительных органах Банка. Члены Совета директоров также имеют неограниченный доступ к менеджерам и работникам Банка.

Корпоративный юрист, осуществляя организацию этого процесса:

  1. исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня;
  2. обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами управления требований, которые установлены законодательством и внутренними документами Банка;
  3. обеспечивает четкое взаимодействие между органами управления в соответствии с положениями устава и других внутренних документов Банка;
  4. информирует директоров и должностных лиц Банка о новых тенденциях в развитии практики корпоративного управления.

Часть III. Права акционеров

Все акционеры имеют право на участие в управлении и получение части прибыли Банка. Их права регулируются положениями устава и внутренних документов Банка и действующим законодательством.

1. Общее собрание акционеров

В Банке принято положение об общем собрании акционеров, в котором подробно описан порядок подготовки, проведения и принятия решений общим собранием акционеров.

  1. Подготовка к собранию. Каждый акционер имеет право участвовать в общем собрании акционеров, голосовать по вопросам его повестки дня, заблаговременно получать уведомление о таком собрании и его повестку дня, а также достоверную, объективную и своевременную информацию, достаточную для принятия разумных решений по вопросам повестки дня. За обеспечение этого процесса отвечают исполнительные органы Банка и корпоративный юрист.
  2. В Банке предусмотрен справедливый и эффективный порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров, включая предложения по выдвижению кандидатов в члены Совета директоров. Повестка дня общего собрания акционеров не может быть изменена после ее одобрения Советом директоров.
  3. Проведение собрания. Банк принимает все необходимые меры для обеспечения участия акционеров в общем собрании и голосования по вопросам повестки дня.

Место проведения общего собрания является доступным для большинства акционеров.

Порядок регистрации удобен для участников и обеспечивает быстрый и беспрепятственный допуск к месту проведения собрания.

Исполнительные органы Банка помогают акционерам в осуществлении их права на участие в голосовании и в случае, если такие акционеры не могут присутствовать на общем собрании акционеров. С этой целью исполнительные органы предоставляют акционерам бланки доверенностей, на основании которых акционеры могут дать инструкции своему доверенному лицу в отношении голосования по вопросам повестки дня.

Каждый акционер имеет право выступить по вопросам повестки, внести соответствующие предложения и задать вопросы. Голосование по вопросам повестки дня может производиться, как бюллетенями, так и обычным голосованием. Голосование по вопросу повестки дня, которая содержит перечень кандидатур на должность члена Совета директоров, производится только с помощью бюллетеня. Порядок подсчета голосов на общем собрании прозрачен для акционеров и исключает возможность манипулирования результатами голосования.

Функции счетной комиссии могут выполнять:

  • секретарь собрания, если количество акционеров не превышает 100 (ста);
  • независимый регистратор Банка.
  1. Результаты собрания. Результаты голосования и другие необходимые материалы предоставляются акционерам по окончании общего собрания либо после его проведения, а также своевременно публикуются на сайте Банка и в средствах массовой информации.

2. Защита прав акционеров

В Банке принята система регистрации обращений акционеров и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов.

  1. Независимый регистратор. Реестр акционеров Банка ведется самим Банком. Акционеры на общем собрании акционеров могут утвердить независимого регистратора. Выбор и назначение независимого регистратора, обладающего всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяют Обществу обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Банка.
  1. Политика в отношении поглощений. В Банке существует четко сформулированная и соблюдаемая политика в отношении защиты прав миноритарных акционеров в особых случаях, таких, как смена контроля над Банком.

3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Банк стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок — Банк раскрывает информацию о таких лицах и сделках.

4. Дивидендная политика

В Банке действует официально утвержденное положение о политике в отношении выплаты дивидендов (Положение о выплате дивидендов). Дивидендная политика раскрывается, в том числе, и на сайте Банка. Порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям не ущемляет прав владельцев обыкновенных акций. Политика Банка в отношении дивидендов предусматривает:

•создание прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов;

•обеспечение наиболее удобного для акционеров порядка выплаты дивидендов;

•меры, исключающие неполную или несвоевременную выплату объявленных дивидендов.

Часть IV. Раскрытие информации и прозрачность

Прозрачность и своевременное раскрытие достоверной информации являются одним из основных принципов корпоративного управления Банка.

1. Политика и практика раскрытия информации

Банк обеспечивает беспрепятственный бесплатный доступ к информации обо всех существенных фактах своей деятельности, в частности, о своем финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности, управления. Положение об информационной политике Банка, регулирующее вопросы раскрытия информации и одобренное Советом директоров, публикуется на сайте Банка. Банк публикует подробный годовой отчет, включающий раздел о корпоративном управлении, и готовит другие важные документы, такие как решения о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии, отчет о результатах эмиссии, ежеквартальные отчеты, сообщения о существенных фактах. Банк раскрывает информацию о своей практике корпоративного управления, своевременно публикует календарь корпоративных событий и другую существенную информацию на своем сайте в интернете. Банк принимает меры к защите конфиденциальной информации в соответствии с положением об информационной политике. Любая информация о Банке, полученная работниками Банка и членами его органов управления, не может использоваться ими в личных целях.

2. Финансовая отчетность

Банк ведет учет и готовит финансовую отчетность в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Кроме того, Банк готовит отчетность по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) и публикует такую отчетность, как в годовом отчете, так и на своем сайте. Финансовая отчетность сопровождается подробными примечаниями, позволяющими читателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Банка. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Банка, а так же заключением аудитора Банка и ревизионной комиссии.

3. Внутренний контроль и внутренний аудит

  1. Ревизионная комиссия (Ревизор). В соответствии с требованиями российского законодательства, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляет Ревизор. Ревизор утверждается общим собранием акционеров, и не может одновременно являться членом Совета директоров (наблюдательного Совета) Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка.

Акционеры на Общем собрании могут избрать ревизионную комиссию.

Ревизионная комиссия (Ревизор) Банка проводит заседания не реже чем 1 раз в год в целях выполнения своих обязанностей в соответствии с внутренними документами Банка. Ревизионная комиссия состоит из независимых членов, не менее трех, два из которых являются опытными специалистами в области финансов. Компетенция комиссии расширена по сравнению с требованиями законодательства.

  1. Служба внутреннего контроля. В Банке есть служба внутреннего контроля, отвечающая за текущий внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности Банка. Служба внутреннего контроля укомплектована сотрудниками, обладающими безупречной репутацией. Данная служба функционально подотчетна Совету директоров, но административно подчинена Председателю Правления. Полномочия, состав, порядок работы и другие вопросы деятельности службы внутреннего контроля регулируются внутренними документами Банка и нормативными документами Банка России.

4. Внешний аудит

Аудитор Банка проверяет финансовую отчетность последнего финансового года. Аудитором Банка является независимая аудиторская фирма. Под независимостью аудитора понимается его независимость от Банка, его руководства и крупных акционеров. Банк обеспечивает периодическую смену партнера аудиторской фирмы, ответственного за работу с Банком.

Информация о размере вознаграждения аудитора Банка раскрывается акционерам. Аудитор Банка выбирается общим собранием акционеров на конкурсной основе по рекомендации Совета директоров.

Актуальные направления повышения качества управления в банках

На современном этапе развития отечественного банковского дела такими направлениями можно считать, в частности:

  • • стресс-тестирование;
  • • активное использование внутренних нормативов и лимитов;
  • • внутренние реорганизации банков по их собственной инициативе;
  • • разработка программ действий на случаи возникновения трудностей и проблемных ситуаций;
  • • совершенствование корпоративного управления;
  • • налаживание стандартизированного управления. Рассмотрим здесь только два последних направления [1] .

О корпоративном управлении в банках

Вводные положения

Проблематикой корпоративного управления кредитными организациями в нашей стране впервые реально стали интересоваться в 2001 г. Между тем на Западе интерес к данной проблематике возник достаточно давно. Еще в 1932 г. в США вышла книга А. Берля и Дж. Минза «Современная корпорация и частная собственность», в которой речь шла об опасности экономической неэффективности, вызываемой конфликтами между менеджментом и акционерами в крупных компаниях, и возможных путях решения этой проблемы. Авторы книги пришли к выводу, что «отделение собственности от контроля создает положение, при котором интересы владельцев и высших менеджеров могут расходиться – и зачастую действительно расходятся, и при котором исчезают существовавшие ранее ограничения в использовании менеджерами делегированной им власти».

Другими словами, проблема так называемого корпоративного управления [2] возникла с появлением крупных корпораций на рубеже XIX–XX вв., когда интенсивно стали разделяться право собственности и управление этой собственностью, точнее, разделение функций управления между собственниками и наемными управляющими. До этого капиталисты были полновластными хозяевами предприятий и держали в своих руках как исполнительские, так и контрольные функции.

В начале 1930-х гг. собственники стали расширять сферы своей деятельности, и им пришлось передавать исполнительские функции другим лицам. Наемным исполнителям высшего звена доверили право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Как только это произошло, стал очевиден конфликт интересов управленцев и собственников. Последним был нужен рост капитализации, а топ- менеджерам – солидный статус, высокая зарплата и бонусы. История корпоративного управления – это по сути история противостояния интересов этих основных сторон.

Играя на разногласиях между интересами разных собственников, высшие менеджеры сконцентрировали контроль над корпорациями в своих руках. Первый этап истории корпоративного управления – сосредоточение в одних руках права собственности и управления ею – закончился. Начался второй этап – корпоративная система с сильным менеджментом и слабым собственником. Управленцы свели роль акционеров к минимуму, став фактически полновластными хозяевами предприятий.

Проблема обострилась в 1950-е гг., когда во всем мире начала расти инвестиционная активность так называемых институциональных инвесторов (пенсионные, страховые компании, паевые и иные коллективные инвестиционные фонды). Данные категории инвесторов делают в экономику портфельные инвестиции, т.е. приобретают небольшие пакеты акций или паев в большом числе компаний и потому обычно не рассчитывают на прямое участие своих представителей в процессе управления, хотя этот процесс для них не менее важен. Портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике управления компаний, получающих их деньги. Им небезразлично, каким образом компания строит свои внутренние отношения и отношения с инвесторами, т.е. их беспокоит, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения готовит и принимает менеджмент компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс.

Конкретно все инвесторы хотят: сравнивать стандарты корпоративного управления в разных компаниях; понимать особенности функционирования компаний и степень их прозрачности; иметь возможность оценивать свои риски; знать, как компания учитывает интересы всех собственников, включая миноритарных; располагать дополнительной информацией при принятии инвестиционных решений.

Итак, инвесторы готовы оплачивать акции (паи) компаний, создавших у себя качественную и понятную систему управления. Но при этом они требуют участия в реальном контроле над процессом управления, хотят видеть в компаниях, в которые они уже вложили или готовы вложить свои средства, систему управления, обеспечивающую достаточный уровень информационной прозрачности, ясности в ходе принятия решений и тем самым дает им дополнительные гарантии. Инвесторам нужно, чтобы основные процедуры управления отвечали всем этим требованиям и были соответствующим образом закреплены во внутренних документах компании.

Указанные обстоятельства создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. В начале 1990-х гг. инвесторы инициировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели видеть в этих документах разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительских и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила и процедуры, обеспечивающие собственникам доступ к информации о деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов управления в компании.

По современным представлениям, предназначение корпоративного управления заключается в том, чтобы дать участникам компании (акционерам или пайщикам) возможность эффектного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Участники (собственники) должны четко знать, какую ответственность перед ними несут высшие должностные лица компании за достигнутые результаты, а инвесторы должны знать, будет ли у них реальная возможность влиять на важные решения, принимаемые компанией.

Грамотно построенное корпоративное управление:

  • • повышает инвестиционную привлекательность;
  • • помогает привлечь долгосрочных инвесторов;
  • • позволяет снизить стоимость кредитования;
  • • увеличивает рыночную стоимость компании.

Важно также зафиксировать: корпоративное управление – это только часть управленческого процесса. Управление корпорацией (corporate management), в том числе банком, банковским бизнесом, – гораздо более емкое понятие, нежели корпоративное управление (corporate governance).

Улучшения корпоративного управления сегодня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения. Проблема обострилась в ходе последнего мирового финансового и экономического кризиса, когда выяснилось, что в его развязывании в 2007 г. едва ли не главную роль спускового механизма сыграло алчное и безответственное поведение высшего менеджмента крупнейших американских и иных компаний.

Проблема весьма актуальна и для России, в том числе для ее банковского сектора.

Из международной практики корпоративного управления

Современное западное корпоративное право выдвигает на первый план проблему защиты прав и интересов акционеров. С начала 1990-х гг. инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой банк, Европейский банк реконструкции и развития, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) начали вести активную кампанию за разработку и внедрение кодексов – совокупности правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний.

Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury report в Великобритании, General motors board of directors guidelines в США и Dey report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них регулирующие органы рекомендовали корпорациям как целостные документы.

К концу 2002 г. международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – своды добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Сейчас в большинстве рыночно развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

• Рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях» (1999 г., обновленная версия – 2006 г.) и его же «Принципы совершенствования корпоративного управления» (2010).

Корпоративное управление, согласно названному исходному документу, – это система взаимоотношений между руководством организации, ее советом директоров и акционерами, которая гарантирует, что процесс установления целей организации, их достижение и использование основных ресурсов эффективно контролируют все заинтересованные стороны;

Принципы корпоративного управления (были согласованы странами – членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г.).

В соответствии с определением, предложенным данной организацией, под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами – сотрудниками, клиентами, поставщиками, общественностью, органами надзора, правительством.

Корпоративное управление – это система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами – сотрудниками, клиентами, поставщиками, общественностью, органами надзора, правительством.

Содержание конкретных рекомендаций в кодексах разных стран различается. В странах с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципам корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к участникам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедурам проведения годового общего собрания). В рыночно развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. При этом в англосаксонских странах максимум внимания уделяется акционеру, немецкая же практика более ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов участников компаний и других заинтересованных лиц (кредиторов, работников).

Как правило, в кодексах корпоративного управления основное внимание рекомендуется уделять таким вопросам, как:

  • • подготовка и проведение общего собрания участников;
  • • избрание и обеспечение эффективной деятельности советов директоров;
  • • деятельность исполнительного органа (правления, генерального директора);
  • • раскрытие информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (крупные сделки, реорганизация и др.).

Правовой статус таких кодексов неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга ценных бумаг компаний на бирже. В других случаях кодекс или свод правил «образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения» может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах кодексы носят исключительно рекомендательный характер.

Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России

В 2002 г. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России (далее – ФКЦБ РФ, ФКЦБ России) обнародовала «Кодекс корпоративного поведения», разработанный при участии и поддержке представителей западного бизнес-сообщества и одобренный Правительством РФ. Этот Кодекс – не нормативный акт, однако регулятор фондового рынка (сначала ФКЦБ, а потом ФСФР России) старается внедрить его положения в практику.

Отличие российского Кодекса корпоративного поведения от аналогичных документов в других странах заключается в достаточно детальном характере рекомендаций. Документ содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:

  • • общие принципы корпоративного поведения;
  • • общее собрание акционеров;
  • • совет директоров общества;
  • • исполнительные органы общества;
  • • корпоративный секретарь общества;
  • • существенные корпоративные действия;
  • • раскрытие информации об обществе;
  • • контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
  • • дивиденды;
  • • урегулирование корпоративных конфликтов.

Некоторые отечественные АО уже самостоятельно разрабатывают собственные кодексы корпоративного управления. Но при этом пока господствует формальный подход.

Кроме того, для реального проведения на практике принципов здорового корпоративного управления одного только кодекса банку недостаточно. Нужны и многие другие внутренние документы, формализующие практику такого управления, такие как положения:

  • • о комитетах при совете банка;
  • • порядке ведения хозяйственной деятельности;
  • • процедуре соблюдения законодательных и нормативных требований;
  • • порядке раскрытия информации;
  • • порядке проведения проверок ревизионной комиссией;
  • • порядке урегулирования корпоративных конфликтов и др.

Ситуация в банках с внутренними документами данного рода значительно хуже, чем с документами, наличие которых предписано в законах.

Подходы Банка России к проблемам корпоративного управления банков

Все отмеченное выше об актуальности оздоровления, повышения цивилизованности, совершенствования корпоративного управления в полной мере относится и к отечественным кредитным организациям. В связи с этим следует приветствовать определенную работу, которую проводил ЦБ РФ. Наиболее заметным его вкладом в решение рассматриваемой проблемы можно считать следующее.

Во-первых, по инициативе ЦБ РФ более половины наших банков стали регулярно размещать на странице Банка России в сети Интернет некоторую важную информацию о себе (бухгалтерский баланс в форме оборотной ведомости, отчет о прибылях и убытках и др.). Кроме того, в процессе «запуска» системы страхования (гарантирования) банковских вкладов населения (2004–2005) ему удалось получить информацию о том, кто же являются реальными собственниками (конечными выгодоприобретателями) соответствующих банков. Другими словами, усилиями Банка России открытость (транспарентность) банковского сектора страны в определенной мере повысилась.

Во-вторых, Банк России выпустил письмо от 13.09.2005 № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях», в котором можно отметить следующие ключевые положения.

Под корпоративным управлением в данном документе ненормативного характера понимается общее руководство деятельностью КО, осуществляемое общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так и неформализованных) с единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом КО и иными заинтересованными лицами в части:

  • • определения стратегических целей деятельности КО, путей достижения указанных целей (включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и осуществления управления текущей деятельностью КО) и контроля за их достижением;
  • • создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и служащими КО всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности КО;
  • • достижения баланса интересов (компромисса) участников, членов совета директоров и исполнительных органов КО, ее кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных лиц;
  • • обеспечения соблюдения законодательства РФ, учредительных и внутренних документов КО, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и (или) иными саморегулируемыми организациями и (или) определяемых во внутренних документах КО.

При этом основными направлениями корпоративного управления в КО были названы:

  • • распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности совета директоров (СД) и исполнительных органов;
  • • определение и утверждение стратегии развития деятельности КО и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);
  • • предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками, членами СД и исполнительных органов, служащими, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;
  • • определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;
  • • определение порядка и контроль за раскрытием информации о КО.

Далее в письме даются достаточно разумные рекомендации применительно ко всем указанным направлениям, а также в части самооценки кредитной организацией (ее руководством) состояния корпоративного управления.

Очевидно, что Банк России мог бы вносить более значительный вклад в повышение активности коммерческих банков и компаний – заемщиков банков с целью улучшения в них корпоративного управления.

Научное толкование вопроса

В отечественных исследованиях, посвященных корпоративному управлению, наиболее приемлемым можно считать следующее его развернутое определение [3] . Корпоративное управление применительно к коммерческому банку – это особенная часть общего управленческого процесса в банке, представляющая собой инновационный процесс разработки, принятия, мониторинга хода реализации решений по стратегическим вопросам развития банка, основанный на разделении функций управления между собственниками и наемными управляющими, в котором непосредственно участвуют органы собственников банка, а опосредованно – менеджмент банка и весь его трудовой коллектив, а также регулирующие органы и другие заинтересованные стороны, ведущийся в рамках законности с достаточной степенью открытости и имеющий конечной целью долговременное стабильное, бескризисное и экономически эффективное развитие банка с учетом интересов всех заинтересованных в его деятельности сторон. В данном определении несколько ключевых слов, которые коротко можно пояснить следующим образом.

Стратегические вопросы развития банка – это самые важные для банка вопросы (не обязательно долговременные), относящиеся к его будущему (на прогнозируемую перспективу). Окончательные решения по данным вопросам могут принимать только органы собственников банка (общее собрание и совет), однако в подготовке проектов таких решений активное участие принимают исполнительные органы текущего управления банка. В данном смысле корпоративное управление означает управление (анализ, планирование и контроль, но не оперативное управление) стратегическое, неповседневное, «верхний слой» управленческого процесса в организации. Следствие отсюда – недопустимость содержательного смешения функций корпоративного (стратегического) управления с функциями текущего управления, даже если тем и другим видом управления будут заниматься одни и те же лица.

С точки зрения содержания указанные выше решения могут относиться к целям развития банка и к средствам (путям, способам, механизмам) реализации таких целей. При этом цели развития могут (и должны) сформулировать и сами собственники банка, но лучше это делать путем подключения к такому процессу и исполнительных органов банка, и весь коллектив его сотрудников, и другие заинтересованные стороны.

Что касается механизмов реализации целей (организационных, финансово-экономических, технико-технологических, юридических, морально-психологических и др.), то в этом отношении рациональнее будет, если собственники (их органы) обозначат свое принципиальное видение вопроса и выдадут исполнительным органам «техническое задание» на разработку указанных механизмов, а потом примут у них выполненную работу. Частью таких механизмов должен быть внутрибанковский механизм контроля, в том числе контроля выполнения решений высшего руководства банка, а также мониторинга и тестирования качества всех таких механизмов. Исполнительные органы управления банка должны принимать самое активное участие и в последующем совершенствовании всего блока механизмов реализации целей (в подготовке соответствующих проектов решений).

Важнейшая составная часть указанного блока – механизмы принятия и реализации решений органов собственников банка, т.е. осуществления собственно стратегического (корпоративного) управления. Формальными признаками того, что в банке имеется данная часть механизмов принятия и исполнения решений высших органов управления, можно считать наличие внутренних документов, формализующих процедуры корпоративного управления.

Заинтересованные стороны и их интересы

Суть корпоративного управления в данном аспекте – формирование и поддержание в меняющихся обстоятельствах разумных, законных, бесконфликтных, эффективных и взаимовыгодных отношений внутри и вне банка между:

  • • разными группами собственников (крупными и мелкими);
  • • собственниками (в лице общего собрания и совета) и наемными управляющими;
  • • разными группами менеджмента;
  • • собственниками и прочими сотрудниками;
  • • менеджментом и прочими сотрудниками;
  • • разными группами сотрудников;
  • • между банком и обществом (органами и организациями, представляющими общество).

В последнем случае имеются в виду: государственные органы, регулирующие банковскую деятельность (ЦБ РФ, АСВ, ФСФР России и др.); общественные организации (ассоциации, союзы) кредитных организаций; контрагенты банка, включая другие КО; кредиторы и инвесторы банка и их органы (если таковые имеются); вкладчики, другие потребители услуг банка и их организации (если таковые имеются); вспомогательные по отношению к банкам организации (аудиторские, рейтинговые, аналитические, консультационные, рекрутинговые, коллекторские, валютные биржи, кредитные бюро).

В установлении и развитии таких отношений решающую роль может и должен играть совет банка, который при этом вправе и обязан опираться на мнения всех сторон этих отношений.

Открытый (прозрачный) характер корпоративного управления

Одним из основных требований к банкам является необходимость соблюдения ими соответствующего (рационального) уровня транспарентности – раскрытия информации, отражающей состояние банка и позволяющей участникам рынка и всем заинтересованным лицам формировать собственные суждения о качестве управления в банках.

Базельский комитет и Центральный банк РФ считают необходимым и полезным, чтобы банки публично раскрывали по крайней мере следующую информацию:

  • • структура СД (состав и профессиональная квалификация членов совета, комитеты);
  • • структура менеджмента (обязанности, подотчетность, квалификация и опыт работы);
  • • принципиальная структура банка (подразделения, внутренняя организационная структура);
  • • информация об используемой в банке системе материального поощрения (политика в области оплаты труда, вознаграждения высшего руководства, премии, опционы);
  • • характер и объем операций с аффилированными компаниями и связанными сторонами.

Транспарентность весьма важна и внутри самого банка. Права и обязанности каждой группы участников, всех органов управления банка и их членов, всех подразделений и их руководителей, всех категорий работников также должны быть понятны и четко сформулированы.

Инновационный процесс – процесс новый и творческий, пока не ставший общепринятым «шаблоном».

Корпоративное управление представляет собой продукт исторического развития, который можно понимать и как механизм смягчения, разрешения части противоречий рыночной экономики. Этот механизм продолжает развиваться.

Итак, определенный уровень понимания того, что есть корпоративное управление применительно к банкам, уже достигнуто. Осталось добиться главного – чтобы принципы и правила цивилизованного корпоративного управления прочно вошли в практику бизнеса. На это при хорошем развитии событий может уйти несколько десятилетий.

Можно также отметить, что нет ни одной страны, где бы общество было довольно состоянием корпоративного управления, в том числе в банковской сфере. Глобальный кризис 2007– 2010 гг. подтвердил такую оценку.

Кроме того, если прежде доминирующая роль в предупреждении конфликтных ситуаций, специфичных для банковского бизнеса, принадлежала государству, именно надзору за банками, то теперь в этом вопросе акценты смещаются (это нашло отражение и в документах Базельского комитета) и все острее понимание того, что никакая модель надзора не будет эффективной без усилий самих банков по совершенствованию своих механизмов внутреннего управления.

Статья написана по материалам сайтов: bstudy.net, urist-edu.ru, studme.org.

«

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий