Учредитель ооо юридическое лицо особенности

Если учредитель ООО — юридическое лицо, такая компания в большинстве случаев может быть зарегистрирована. Ответ на вопрос о том, как создать фирму, когда учредителями ООО являются юридические лица, читатель узнает, прочитав статью.

Содержание

Имеют ли право юрлица учреждать ООО?

Порядок регистрации организации закреплен в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14. В силу прямого указания ст. 7 данного закона, учредителями организации могут быть как физические, так и юридические лица. Однако юрлица могут создать фирму не во всех случаях.

Так, согласно п. 7 ст. 14 ФЗ № 14 ООО не может быть основано другим юрлицом, в котором состоит только 1 участник. Если участников в обществе-учредителе хотя бы 2, то никаких запретов нет. Ограничение можно обойти путем учреждения нового общества двумя учредителями – гражданином и организацией, в которой состоит лишь 1 учредитель.

Кроме того, ООО не имеют права создавать органы гос. власти, а также муниципалитеты. Однако из этого правила есть исключение. Если несколько муниципалитетов желают создать ООО для решения вопросов местного значения, то такое право у них есть.

Как оформляется создание фирмы, когда учредитель — юридическое лицо?

Оформляется создание новой фирмы юрлицом практически также, как если бы ее учредителем было физлицо. Для этого организация-учредитель созывает общее собрание (напоминаем, что по закону в такой фирме должно быть как минимум 2 участника).

На общем собрании ставится вопрос об учреждении новой организации. После голосования составляется протокол общего собрания, в котором фигурирует положительное решение об учреждении новой компании.

Далее принимается решение единственного учредителя-организации о создании ООО. В решении определяются основные моменты деятельности будущей фирмы – размер ее уставного капитала, порядок его оплаты, сведения об утверждении устава, положительное решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа, и т.д. Подписывает решение директор организации-учредителя.

Есть вопрос? Ответим по телефону! Звонок бесплатный!

В решении об учреждении новой фирмы необходимо отразить, — кто является ответственным за ее регистрацию. Как правило, эту роль выполняет назначенный тем же решением единоличный исполнительный орган (директор, гендиректор, президент, и т.д.).

Как производится регистрация ООО, когда учредителем является организация?

Для учреждения компании учредителем-юрлицом потребуются следующие документы:

  1. Решение о создании организации, либо протокол общего собрания (если компанию создают несколько юрлиц-участников, либо юрлица и физические лица).
  2. Устав новой фирмы.
  3. Заявление по форме Р11001.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ организации-учредителя.
  5. Свидетельство о регистрации компании-учредителя.
  6. Квитанция об оплате пошлины. Ее размер – 4 000 рублей.

Возможно потребуются услуги нотариуса. Для того, чтобы заверить заявление на регистрацию ООО от имени юрлица, требуется представить нотариусу учредительные документы, протокол общего собрания, документ, подтверждающий полномочия руководителя организации, решение об учреждении новой фирмы. Однако если заявление будет подписываться непосредственно в ФНС, либо подаваться с использованием электронной цифровой подписи, посещать нотариуса нет необходимости.

Таким образом, если учредителем ООО выступает юридическое лицо – это вполне нормальная ситуация. Процедура регистрации несколько отличается от привычной, но лишь некоторыми моментами, о которых мы рассказали в статье.

Регистрация ООО, где учредитель юридическое лицо

Для того чтобы создать общество с ограниченной ответственностью, понадобится проведение особой процедуры госрегистрации в ИФНС. Сегодня регистрация ООО, где учредитель юридическое лицо, доступна для подготовки в интернете. Если есть подпись в электронном формате, то документы можно подавать онлайн из дома или, находясь в офисе. И физическим, и юрлицам требуется в ходе организации бизнес-проектов помощь. Наш сервис предлагает профессиональные платные консультации.

Сколько стоит зарегистрировать

Название Стоимость
Уплата уставного капитала Минимум от 10 тыс. рублей
Организация юр-го адреса (если отсутствует возможность аренды или записи по месту проживания) Пять-двадцать тыс.
Выплаты нотариусу От одной тыс.
Государственная пошлина Четыре тысячи
Затраты на изготовление печати Пятьсот руб. — одна тыс.
Открытие расчетного счета в банковском учреждении До двух тысяч рублей

Предлагаем разобраться с каждым этапом в подробностях.

Название

Вам понадобится придумать полноценное название фирмы на русском. Рекомендуется вхождение полноценного наименования, которое вместе с тем будет указывать на организационно-правовую форму ООО.

Подбор юридического адреса для ООО

Перед прохождением регистрации следует определить юрадрес. Его оформление доступно в трех вариантах:

  1. Аренда или съем помещения.
  2. Покупка юрадреса у фирм, которые предоставляют их другим предприятиям.
  3. Запись на домашнее место проживания (это совершенно легально, если здесь прописан руководитель-учредитель или дирекция фирмы).

Параметры уставного капитала для ООО

Минимум для ООО, в соответствии с законодательными нормами, достигает десяти тысяч рублей. Однако для некоторых сфер деятельности законодательство регламентирует другие минимальные показатели для УК. Временные ограничения для внесения составляют четыре месяца с момента, когда вы смогли регистрировать бизнес.

Решение протокола собрания или единственного лица-учредителя

Если вы являетесь единственным учредительным лицом, приготовьте уставные сведения об организации. В нем указывается следующая информация:

  • Наименование (в полном формате, сокращение и перевод на другие языки).
  • Детали местоположения.
  • Определение УК и вариантов для его внесения.
  • Устав и должности руководящих кадров (при нескольких учредителях нужно проведение общего собрания с обсуждением вопроса об установлении организационно-правовой формы, точном нахождении компании, проблемах, связанных с долями учредительных лиц, назначении руководства и тех, кто отвечает за госрегистрацию).

По всем нюансам следует проголосовать, при этом по любому из приведенных выше вопросов итоги должны быть принятыми единогласно.

Договор об учреждении ООО

Такие документы требуются только тогда, когда есть несколько лиц-учредителей. Соглашение не считается учредительной документаций, регламентирует соглашения, возникающие вопросы о:

  • алгоритме общей деятельности по формированию бизнеса;
  • размере первоначального капитала;
  • долях каждого лица-учредителя, порядке и временных лимитов для выплат;
  • ответственности за неисполнение взятых обязанностей.

Как подготавливают устав перед регистрацией ООО

Этот учредительный документ ООО является наиболее важными, так как регламентирует фундамент правил взаимоотношений между тремя основными участниками – это непосредственно предприятие, руководство и стороны-учредители. Кроме того, необходимо регулировать обязательства и права каждой стороны.

Как заполнить заявление по форме Р11001

Ключевая позиция в этом случае – это заявление по утвержденному образцу. Ошибки при его заполнении считаются одним из наиболее распространенных оснований для отказа официальными органами.

Заполнять можно ручным способом или с помощью персонального компьютера, используя специальные сервисы или программное обеспечение. Не допускается частичное указание данных вручную и на компьютере.

Будьте внимательны, с апреля 2018 года необходимо прописывать электронку. Документация, которая подтверждает факт прохождения регистрационной процедуры (выписка из ЕГРЮЛ, устав с отметками налоговой службы, справки о постановке на учет в ФНС), отправляется сотрудниками госинспекции не в виде бумажных носителей, как это было ранее, а в цифровом формате. Бумаги являются дополнением к цифровым данным, которые получают при наличии соответствующего запроса от лица-заявителя.

Заполненную заявку следует подписать всем учредителям-заявителям в присутствии сотрудников госорганов или у нотариуса.

Оплата пошлины и выбор способа налогообложения

После выплаты государственной пошлины и получения соответствующей квитанции следует выбрать систему налогообложения. Так называют способ уплаты налогов – отчислений денег, которые при получении прибыли необходимо отдавать государству. Если вы стремитесь к эффективной хозяйственно-финансовой деятельности и развитию предпринимательского проекта, отнеситесь к этому вопросу с большой серьезностью. Ошибочное урегулирование способно обойтись в круглую сумму новичкам-предпринимателям, такой шаг нивелирует даже наиболее перспективные бизнес-концепции.

Обработка документации

Затем рекомендуется остановиться и посчитать все листки, которые окажутся на руках. Их придется подготовить для дальнейших регистрационных этапов. В зависимости от числа лиц-учредителей, перечень для подачи в определенные госорганы выглядит так:

Один Несколько
Р11001 в одном экземпляре Р11001 в одном экземпляре
Решение лица-учредителя Протокол проведенного собрания
Договор об учреждении
Два экземпляра Устава Устав в двух экземплярах
Лист-квитанция о госпошлине Лист-квитанция о госпошлине
Гарантийное письмо о юрадресе Гарантийное письмо о юрадресе

Это базовый обязательный перечень, который требуется для совершения операций в регистрирующих компаниях. Дополнительно могут попросить указать такие материалы:

Сообщение о переходе на упрощенную систему налогообложения (в нескольких версиях для ИФНС). Подтверждение права владения квартирой или домом при записи юрадреса по месту проживания руководства. Нотариально подтвержденное согласие проживающих в квартире или доме. Засвидетельствованная доверенность (если подавать будет не лицо-заявитель). Перевод бумаг от иностранных руководителей (заверенный нотариусом).

Подпись и прошивка сторонами-учредителями

Наименование Кто подписывает Как прошивают
Заявка в формате Р11001 Каждый на своем листе в присутствии работников федеральной НС. Прошивает исключительно сотрудник фирмы (при личной подаче не требуется прошивка).
Заключение единственной учреждающей стороны о создании предприятия Самостоятельно. Как правило, размещают на одном листе, сшивать не приходится.
Протокол, полученный с собрания Каждый имеет право подписи, хотя это делают чаще всего секретари и лица-председатели. Лицо-заявитель, который назначается отвечающим за госрегистрацию.
Договор Все самостоятельно и отдельно. Аналогично предыдущему пункту.
Устав Роспись не требуется. Аналогично тому, что выше.
Квитанция про госпошлину Деньги делятся на всех руководителей, которые платят отдельно.
Сообщение о том, что компания перешла на упрощенку Уполномоченный человек.
Гарантийное уведомление о наличии юрадреса Назначенный от арендодателя (ставится печать).

Подготовка

Если сторона-заявитель не способна подать собранный пакет в госорганы или получить их назад, нужно подписать особую доверенность и внести установленные коррективы в заявление.

Чтобы подать не лицом-заявителем при персональном визите, заверьте доверенность у нотариуса на человека, который будет представлять интересы в соответствующих инстанциях.

Чтобы получить пакет документов, придется:

  • Предварительно поставить обязательную отметку на страничке первого заявителя перед его росписью – значение номер два взамен номер один.
  • Выписать на своего представителя нотариальное свидетельство на то, чтобы была возможность представлять интересы в госинстанциях (если стоит отметка два, то получить можно исключительно по ней).

Проверка и прохождение госинстанций

Нужно подписать заявку в нотариальной конторе, выплатить пошлину, собрать полноценный пакет документов и отправить его в госорган в вашем населенном пункте. При личном предоставлении в налоговую инспекцию обращаться к нотариусам не понадобится.

Если соблюдать указанные выше рекомендации и правила, можно избежать неприятных ошибок, однако, иногда региональные органы могут предъявить специфичные требования, которые не регламентируются законодательными нормами. Когда вы принесете пакет в органы регистрации, потребуется в обязательном порядке получить у работников специальную расписку с перечнем всей поданной информации.

Это интересно:  Чем отличается жилое помещение от квартиры

Получение

Временные ограничения для указанной регистрационной формы – не больше трех дней. В обстоятельствах, когда процесс будет успешным, налоговая служба отправляет на электронную почту:

  • лист из ЕГРЮЛ;
  • справка о том, что корпорация поставлена на учет в НС;
  • устав-документ с пометкой от государственных инстанций.

Будьте осторожны! Всегда с грамотным и серьезным подходом, вниманием проверяйте сведения, прописанные в специальной выписке из реестра. Если будут обнаружены ошибки, обращайтесь к тому работнику, который выдавал комплект. В случае, когда они допущены по вине ФНС, неисправности будут ликвидированы в оперативном порядке и на бесплатной основе. Если обнаружить их позже, исправить можно будет исключительно на платной основе.

Почему стоит обратиться к профессиональным услугам?

Мы оформим все в интернете непосредственно в день обращения. Не потребуется обращения в другие конторы, очередей и вообще посещения офиса. Допускается удаленное сотрудничество в комфортном для клиента формате.

Стоимость предоставления услуг фактически равна расценкам на самостоятельное оформление. Можно заказать три варианта – электронный, классический или эконом. Спектр помощи отличается в каждом способе. В чем преимущества?

  1. Квалифицированные вводные консультации.
  2. Устранение сложностей в ходе прохождения процедуры.
  3. Оптимальная ценовая политика.
  4. Отсутствие ограничений по территориальной принадлежности.
  5. Заказ доступного сопровождения бухгалтерами бизнес-проекта.

Если учредитель ООО юридическое лицо

В каких случаях возможна регистрация

Законодательство РФ не запрещает юридическим лицам выступать в роли учредителя нового общества и не ограничивает их в праве участвовать в капитале фирмы. По факту, принимая решение и становясь учредителем регистрируемого ООО, создается тем самым дочернее предприятие. Однако законодательство предъявляет к таким предприятиям особые требования, которые усложняют регистрационный процесс.

Прежде всего, ограничивающие требования касаются правил приема в состав учредителей компании юридических лиц. Так:

  • ими не имеют права органы местного самоуправления и Государственные органы;
  • разрешено регистрировать компанию с учредителем юридическим лицом только при условии, что остальные основатели — физическими лицами.

Уставной капитал

Очень часто процесс сопряжен со сложностями сбора и подачи документации в ИФНС. Сложности встречаются как на начальном этапе, когда требуется нотариальное заверение бумаг, так и на финальной стадии – подаче регистрационного пакета в ИФНС. Особенно трудно самостоятельно зарегистрировать общество, одним из учредителей которого выступает юридическое лицо – не резидент.

Если у вас опыта в этой сфере, то пройти оформление с первого раза практически не представляется возможным. В связи с этим целесообразно обратиться за консультацией в юридическую компанию или заказать услуги «под ключ» через посредников.

Узнайте стоимость регистрации ООО

Прежде всего, стоит составлению протокола собрания и уставу. Факт и правомерность вхождения юридического лица в уставной капитал создаваемой фирмы должны быть подтверждены протоколом собрания учредителей его фирмы.

Протокол собрания действующей фирмы, в которой юридическое лицо выступает в роли акционера, должен быть подписан генеральным директором или другим уполномоченным сотрудником. Он должен быть также засвидетельствован секретарем собрания и печатью действующей компании. Этот документ следует добавить к числу основных при создании фирмы.

Пакет документов и порядок процесса

Для оформления в качестве учредителя юр. лицо должно представить документацию, которая подтверждают его статус:

  • ЕГРЮЛ компании;
  • ОГРН;
  • ИНН;
  • решение собрания учредителей, подтверждающее право юридического лица вступать в состав учредителей создаваемой компании;
  • приказ, который подтверждает полномочия исполнительного органа действующего ООО;
  • доверенность от фирмы – учредителя на оформление, подачу и получение документов.

Эти бумаги понадобятся на всех этапах процесса – для нотариального засвидетельствования документов и подписей участников ООО, а также для ИФНС.

В процессе регистрации подписи должен ставить исполнительный орган фирмы–учредителя (генеральный директор). Кроме подписи должна фигурировать также печать действующей фирмы.

Кроме вышеописанного перечня документов, для того чтобы заверить факт подлинности подписей участников нотариус в праве дополнительно попросить предоставить документы , которые могут подтвердить полномочия исполнительного органа фирмы – учредителя.

Также нужно быть всегда готовым, что налоговый инспектор может запросить ряд дополнительных документов, которые не входят в перечень обязательных, но могут подтвердить полномочия юридического лица и исполнительного органа (генерального директора) его компании.

Учитывая, что порядок регистрации ООО, мало чем отличается от регистрационных правил для физических лиц, многие ошибочно полагают, что это справятся с этим быстро. На самом деле зарегистрировать ООО, если в составе учредителей присутствует юридическое лицо, довольно сложно.

Основная сложность заключается в правильности оформления и в возможности своевременно подготовить всю документацию.

Также следует помнить об особенностях налогообложения. Созданная копания не будет иметь право перейти на упрощенную систему учета налогов (УСН), если доля юридического лица в уставном капитале превысит 25 %. В этом случае зарегистрированная компания имеет право применять только общую систему учета налогов.

Если же доля меньше 25 %, то созданное предприятие может рассчитывать на применение льготной системы налогообложения. Выгода этой системы усиливается еще и тем, что с 2020 года ООО, которые используют УСН, могут воспользоваться правом налоговых каникул и в течение двух последующих лет не выплачивать этот налог. О подробностях такой возможности можно узнать в региональном ИФНС.

Если в составе учредителей регистрируемого ООО прописаны физические лица–резиденты и иностранное юридическое лицо, то пакет дополнительных документов будет схож перечнем документации, которая описана выше. Указанные бумаги, сертификаты и выписки должны быть оформлены в соответствии с требованиями гаагской конвенции и переведены на русский язык.

Учитывая, что на регистрационных документах должна стоять подпись руководителя компании, которую представляет иностранное юридическое лицо, их нужно будет перевести на иностранный язык и скрепить русскоязычным аналогом или подписать в консульстве этой страны. Если подписание документации проводится в консульстве, то перевод не требуется. Подписи ставятся на русскоязычных экземплярах.

Пошаговый процесс ничем не отличается от процесса для резидентов. Для ускорения процедуры стоит заранее проконсультироваться с компетентным юристом.

ИФНС не всегда требует перевод основной документации о создании инкорпорации, но такой перевод может пригодиться вам лично и вашей компании в процессе ее существования. Экономия средств на нотариально заверенном переводе сегодня может причиной разногласий между учредителями в будущем. Основой таких разногласий вполне могут стать расхождения между переводами.

Ответим на все вопросы о регистрации ООО

Учредитель ООО юридическое лицо

1. Дело в том что в декабре умер один из учредителей ооо, и вопрос как мы можем обновить данные егрюл побыстрее? Нотариус говорит только через 6 месяцев, но нам егрюл нужен срочно так как все электронные ключи, подписи сроки истекают, ооо не может дальше работать без этих ключей.

1.1. Здравствуйте, Анна.

Срок в 6 месяцев установлен для вступления в права наследников учредителя ООО и получения прав на его долю наследниками.

Электронный ключ по общему правилу предоставляется директору, который автоматически не лишается своих полномочий при смерти одного из учредителей и вполне может запросить ЭЦП и электронные ключи.

2. Организация ООО, я ген. директор и единственный учредитель хочу сам как заявитель внести в ЕГРЮл дополнительно еще ОКВЭД. какую форму мне надо заполнять и надо ли документы заверять нотариально.

3. ООО исключили из ЕГРЮЛ. Можно ли взыскать долг с учредителя, если он — юрлицо?

3.1. Добрый день!
Учредитель отвечает только в рамках уставного капитала.

Другое дело руководитель — директор брошенного ООО.
После исключения компании из ЕГРЮЛ руководство ответит по её долгам личным имуществом.

Надо привлекать директора к субсидиарной ответственности.

4. При продаже ооо в егрюл не вносятся данные о смене учредителя. Что делать? Является ли сделка действительной.

4.1. В ЕГРЮЛ сведения вносятся. В противном случае виновные лица (недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, несвоевременное предоставление сведений о юридическом лице) будут привлечены к ответственности.

5. ООО исключили из егрюл по причине недостоверности, что за это будет единственному учредителю и что сделать чтоб ликвидировать компанию полностью?

5.1. Исключение из ЕГРЮЛ и означает ликвидацию.

7. Учредители ООО (Б), 2 физических лица и 1 юридическое лицо (Сириус). ООО хочет продать недвижимость. В Свою очередь учредители Юридического лица (Сириус) Акционерное общество и еще одно ООО. Вопрос: Какие еще нужны документы для оформления, кроме протокола собрания ООО?

7.1. Работу по таким вопросам нужно заказывать юристу или в личку или на эл почту указанную в профиле.

8. ООО в 2016 году по решению налогвой был исключен из ЕГРЮЛ, но это фирма еще является учредителем в другой фирме. Что нужно делать, чтоб эту фирму убрать из другой фирмы?

8.1. Здравствуйте, Марина!

Между тем в такой ситуации истец может обратиться в суд для применения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. В соответствии со ст. 64, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) с заявлением о назначении такой процедуры заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в случае обнаружения имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Таким образом, исходя из вышесказанного, если сведений в ЕГРЮС о переходе доли в ООО не имеется, то участник «ликвидированного» ООО может в течение 5-и лет подать заявление о распределении имущества в его пользу.

Для более подробной консультации и по другим интересующим вопросам рекомендую обратиться к профессиональному юристу. Если Вы считаете ответ квалифицированным, просим Вас оставить свой отзыв.

С уважением, Зубаирова Камиля, юрист компании «Бугров и партнеры»

9.2. Добрый день! Участники могут заключить договор купли продажи доли (обязательно нотариально). Для этого необходим пакет документов: все уставные документы в подлинниках, справка о составе участников может понадобиться также, письмо о полной оплате стоимости той доли, которая продается, выписку из ЕГРЮЛ нотариус обычно заказывает сам. Можно обратиться к любому нотариусу.

9.3. 1.Пойти к нотариусу и заключить договор купли продажи доли.
2.Через выход из учредителей ООО.

10. В ООО два учредителя — один физическое лицо, один юридическое лицо. По документам учредители внесли денежные средства в качества оплаты долей в уставном капитале. А на самом деле по устной договоренности учредитель юридическое лицо оплатило свою долю в уставном капитале договором поставки. Учредитель юр. лицо признано банкротом и введено конкурсное производство. Конкурсный управляющий обратился с требованием о взыскании дебиторской задолженности. Что можно предпринять в данной ситуации?

10.1. Добрый день.
Чтобы говорить о чем-то предметно необходимо ознакомиться с требованием конкурсного управляющего, а также понимать основания этого требования.
Рекоменду обратиться к юристу в личные сообщения либо по контактам под ответом за получением подробной консультации.

11. Может ли учредитель ООО заказать выписку из ЕГРЮЛ в налоговой инспекции?

Это интересно:  Возврат ндфл со взносов в нпф благосостояние

11.1. Да, конечно может заказать выписку из реестра в органах росреестра, в установленном законом порядке Удачи Вам и всего хорошего.

11.2. Екатерина, добрый день!
Согласно п.2 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по предоставлению сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, утв. Приказом Минфина России от 15.01.2015 г. №5 н заявителями являются физические лица (в том числе индивидуальные предприниматели) и юридические лица (за исключением государственных органов (их территориальных органов), органов государственных внебюджетных фондов (их территориальных органов), органов местного самоуправления, судов).
Таким образом, учредитель юр.лица вправе обратиться с запросом на выдачу выписки из ЕГРЮЛ, оплатив госпошлину.

11.3. Здравствуйте, любое физическое лицо может заказать выписку в отношении какого-либо юридического лица, необходимо только оплатить госпошлину.

12. В ООО два учредителя-юридические лица, одно владеет 90% в уставном капитале, второе 10%. Какое из них является материнским обществом по отношению к Юрию лицу, или они оба признаются материнским обществом?

12.1. Уважаемая Яна, основным (материнским) будет с 90%.
Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).
Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

12.2. Уважаемая Яна, основным (материнским) будет с 90%.
Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).
Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

13. Правообладателем нежилого здания является юридическое лицо (ООО). Учредителями ООО являются два физ. лица. Один из учредителей умер. Имеют ли право наследники умершего претендовать на здание?

13.1. Именно наследники и имеют право претендовать на здание.

НО наследники имеют право наследовать это имущество в качестве доли ООО,

14. Учредитель вышел из состава ООО нотариально, все документы сдал в ИФНС, в ЕГРЮЛ внесена запись: «Сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведения о нем)» Долю у нотариуса заверил передачей в пользу общества, Но по прежнему 2 учредителя.50/50
Какой пакет документов нужно подготовить чтоб вывести его из состава учредителей. Обязательно ли перераспределять доли или можно долю оставить в пользу общества. Т.к. есть задолженность по налогам и оплатить в равных частях за счет уставного капиталла. ООО не ведет деятельность 4 года все это время шли суды.

14.1. Здравствуйте Елена!
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Для более точного ответа на вопрос необходимо изучать обстоятельства дела, имеющиеся документы. Обращайтесь к юристу/адвокату очно.

15. В 2015 я вошла в состав учредителей ООО со своей долей. Регистрации в ЕГРЮЛ не было, долю я тоже не вносила, но дивиденды какое-то время получала. В 2016 г. были новые изменения в ЕГРЮЛ, о чем есть запись. Т.Е. я так и осталась только в протоколе собрания учредителей. Могу ли я восстановить свои права и быть полноценным участником общества,

15.1. Добрый день.
Чтобы вам компетентно помочь необходимо ознакомиться:
— протоколом собрания учредителей;
— изменениями в ЕГРЮЛ.
По общему правилу долю нужно внести в течении 4 месяцев. Но существуют способы восстановить срок. Нужно изучать вашу ситуацию.

16. Пожалуйста, по выписке ЕГРЮЛ на ООО я поняла, что учредителем этого ООО является оно само (это ООО). Возможно ли такое? Причем др.участников нет. Спасибо!

16.1. Добрый день! Вы, скорее всего, заблуждаетесь. Проверьте ОГРН и ИНН участника (ооо) не учредителя, а участника. Скорее всего просто «однофамилец».

17. Ооо захкрыто по решению Учредителей в декабре 2017 г и исключено из Егрюл. По истечении какого времени можно открыть ооо с таким же названием. Учредители только другие будут.

17.1. Уважаемая Татьяна, таких сроков в федеральном законодательстве не установлено. У вас должно быть фирменное наименование. Но может оказаться, что оно уже в ЕГРЮЛ занято и вас не зарегистрируют.
С уважением, кандидат педагогических наук Юрис Королев

18.1. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Статья 22.1. Порядок государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя

4. Не допускается государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, если не утратила силу его государственная регистрация в таком качестве, либо не истек год со дня принятия судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с невозможностью удовлетворить требования кредиторов, связанные с ранее осуществляемой им предпринимательской деятельностью, или решения о прекращении в принудительном порядке его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, либо не истек срок, на который данное лицо по приговору суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью.
Не допускается государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, который намерен осуществлять отдельные виды предпринимательской деятельности, указанные в подпункте «к» пункта 1 настоящей статьи, в случае, если данное физическое лицо имеет или имело судимость, подвергалось уголовному преследованию (за исключением лиц, уголовное преследование в отношении которых прекращено по реабилитирующим основаниям) за преступления против жизни и здоровья, свободы, чести и достоинства личности (за исключением незаконной госпитализации в медицинскую организацию, оказывающую психиатрическую помощь в стационарных условиях, и клеветы), половой неприкосновенности и половой свободы личности, против семьи и несовершеннолетних, здоровья населения и общественной нравственности, основ конституционного строя и безопасности государства, мира и безопасности человечества, общественной безопасности либо имеет неснятую или непогашенную судимость за иные умышленные тяжкие и особо тяжкие преступления, за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта.

Как видите, оснований для отказа в регистрации для вас нет.

В случае отказа

Статья 25.1. Право на обжалование
1. Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

18.2. Здравствуйте. Можете, конечно, запрета нет. Данное право не поставлено законом в зависимость от каких-либо обстоятельств.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
В силу п. 1 ст. 23 ГК РФ гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

18.3. Здравствуйте! ФНС будет Вам отказывать в регистрации ИП, юр. лица любой организационно-правовой формы (где вы будете фигурировать как учредитель) в течение 3 лет с момента исключения юр. лица из ЕГРЮЛ. Потому что подпункт «ф» п.1 ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является императивной нормой, предписывающий участникам правоотношений действовать только так, как прописано в норме. Никаких исключений. Спасибо за обращение!

19. Может ли физлицо быть займодавцем (не учредитель или участник ООО) а юридическое лицо (ООО) заемщиком по договору займа? Есть ли ограничения по сумме займа?

19.1. Да может, ограничение на совершение сделок может содержаться в уставе ООО в разделе крупных, по общему правилу от 25% балансовой стоимости чистых активов, тогда необходимо согласие общего собрания участников общества, иначе сделка оспорима.

20. Обязана ли налоговая извещать письменно учредителя ООО об исключении из ЕГРЮЛ по причине отсутствия деятельности.

20.1. Добрый вечер, Ирина!
Такой обязанности у налоговой нет. Она может не сообщать учредителю ООО об исключении из реестра. И закон она тем самым не нарушит.

21. Единственным учредителем вновь создаваемого юридического лица (ООО «Магнит») является ЗАО «Инвест».
Имеет ли право ООО в этом случае создавать филиалы, представительства, обособленные подразделения, а также самому являться учредителем других организаций?
Рассмотрите варианты решения в зависимости от числа участников
ЗАО «Инвест».

21.1. Имеет право создавать филиалы и прсдатвительства, обососбленные подразделения и быть учредителем других организаций. От числа участников ничего не зависит.

21.2. Доброго времени суток! Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Это интересно:  Задолженность по исполнительному листу как узнать

21.3. Доброе вам утро
Уважаемая Елена, в данном случае ООО «Инвест» имеет полное право создавать филиалы, представительства и обособленные подразделения в соответствии с законом об ООО. Также являться учредителем других организаций. Количество учредителей не имеет значения.

22. Прошу помощи.
Юридическое лицо-ООО. Двое учредителей. Одним из учредителей являюсь я, так же я директор, юридический адрес организации: мой адрес где я зарегистрирована. Второй учредитель на связь не выходит, деятельности нет, у организации долги. Как мне уводиться и выйти из состава учредителей? Ведь заявления нужно заверять нотариально, а например чтоб выйти из состава учредителей нужно решение или протокол участников, а второго участника не найти, или как подать заявление на смену директору если нового директора не назначено, не может быть прочерк в выписки ЕГРЮЛ? Если выйти из состава ООО самой, то как тогда уволиться с должности директора заявителем тогда я уже не смогу быть. Необходимо чтоб мои данные не фигурировали в ЕГРЮЛ, иначе смысла нет, все равно все будет приходить на меня. Подскажите как быть в такой ситуации?

22.1. Здравствуйте, Юлия!
Вам следует действовать согласно правилам, предусмотренным Уставом. Если Вашего голоса достаточно, чтобы принять решение о ликвидации ООО, то второй участник Вам и не нужен.
Без изучения учредительных документов ООО сложно консультировать по Вашему вопросу.

23. Может-ли у ООО на ЕСХН одним уз учредителей быть юридическое лицо с долей УК 40%?

23.1. Добрый день! Лилия
Нет не может, консультации для юридических лиц предоставляются на сайте исключительно на платной основе
Всего хорошего.

24. В ООО было два учредителя: юридическое лицо и физическое. В феврале этого года гражданин умер. У физ. лица осталась супруга. Супруга не хочет вступать в наследство на право доли. Юр. лицо хочет в дальнейшем выйти из ООО. А в настоящее время оставшийся учредитель — юр. лицо хочет принять в состав третье лицо — гражданина, с увеличением уставного капитала. Законодательством не запрещено принимать третье лицо в состав ООО до истечения срока вступления в наследство.
Как в настоящее время правильно поступить оставшемуся учредителю и оформить документы на прием третьего лица и увеличения уст. капитала?

24.1. Добрый день, Вера.
Скажите, я правильно поняла, что этот гражданин, которого собираются принять в участники, и собирается вносить долю в уст. капитал, тем самым увеличив его?

И еще — после истечения срока принятия наследства доля умершего участника будет принята на баланс ООО?

25. Предположим, что есть юридическое лицо ООО (А). Учредителями которого являются 4 физических лица и одного юридическое лицо ООО (Б). Лицу Б принадлежит 60% лица А, соответственно физическим лицам принадлежит 40%. И лицо Б в настоящий момент, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ — ликвидировано. Внимание вопрос: кому сейчас принадлежат 60% доли лица Б в лице А?

25.1. ООО (А) принадлежит доля ликвидированного ООО.
Ст. 63 ГК РФ указывает, что ликвидированное ООО не имеет прав собственности.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Т. е. физлица будут делить долю ООО.

25.2. Имущество должно распродаваться в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (ст. 63 ГК РФ). Если что-то не продано, то данное имущество распределяется между лицами, имеющими вещные права на организацию или продается с торгов:
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

25.3. Здравствуйте! Будет принадлежать ООО (А)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

25.4. Здравствуйте. Доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

25.5. Доли должны принадлежать учредителям лица Б.

ФЗ «Об ООО»
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

25.6. В п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО» сказано, что Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Если уставом предусмотрено получение согласия, и при этом такое согласие не дано другими участниками, то доля переходит к обществу,

Поэтому возможны два варианта либо доля ООО Б должна принадлежать учредителям этого общества либо эта доля будет принадлежать ООО А
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)
«»Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
8.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

25.7. До тех пор, пока бывшие участники ликвидированной организации Б не распределят долю между собой, эта доля в списке участников ООО А и в ЕГРЮЛ будет числиться за ООО Б с пометкой о его ликвидации, так как нет правовых оснований перехода этой доли к ООО А.
В случае длительного непринятия такого решения бывшими участниками ООО Б общество А вправе в судебном порядке признать свое право на спорную долю.
Правовые аспекты в рамках этого ответа не приводятся, т.к. относятся к коммерческим наработкам в сфере корпоративного права.
Дополнительные вопросы возможны через мой сайт.

25.8. Добрый день! Я смотрю мнений много, но никто из коллег не сказал Вам, что обязательно для начала нужно почитать уставы Обоих обществ, т.к. в п.6 ст.93 ГК РФ мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо ликвидированного участника ООО автоматически заменяет его правопреемник (либо участники ООО Б — если устав у Б это позволяет) , либо учредители Общества не предоставляют правопреемнику этой возможности вообще. Удачи Вам!

25.9. Доли ликвидируемого участника — Юридического лица перешли к его участникам ст.24 ФЗ об ООО, если уставом не предусмотрено иное..

26. Может быть учредителем НП,юридическое лицо (ООО) И ФИЗ. ЛИЦО.

26.1. Учредителями, а в дальнейшем членами этой организации могут стать как физические, так и юридические лица. В ст. 8 Закона не установлено никаких ограничений для членства в партнерстве.

27. Возможно ли теоретически, при условии, что я единственный учредитель юридического лица (ООО), обладающий электронной подписью, к которой имеет доступ бухгалтер.
В общем, возможно ли моё ООО присоединить к другому ООО без моего участия. С якобы моей подписью, с последующий ликвидацией моего ООО с передачей всех активов, прав и обязанностей по договору опять же с якобы моей подписью (повторю доступ к печати и оригиналам учредительных документов имеет бухгалтер).
Ведь насколько я понял из прочитанного за день)). При наличии электронной подписи, все формы по реорганизации и прекращению деятельности, для ФНС можно заверять с помощью электронной подписи. Ненужно ни тело учредителя, не даже паспорт.

27.1. Здравствуйте
Коммерческие вопросы от предприятий консультируются на платной основе

Спасибо, что посетили наш сайт.
Всегда рады помочь! Удачи Вам.

27.2. Добрый день! Не знаю, что Вы там начитались, но все же существует рейдерский захват чужих ООО. Схем очень много. Поэтому удачи вам!

Статья написана по материалам сайтов: www.balance-m.ru, rigbi.ru, www.9111.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock
detector